尊敬的委托人/受益人：

感谢您投资于我公司设立的“西部信托?陕西兴茂集团股权收益权集合资金信托计划”（以下简称“本信托”），作为受托人我公司恪尽职守，始终坚持诚实、信用、谨慎、有效管理的原则，忠实履行管理义务。现将2013年4季度本信托的管理情况报告如下：

一、信托计划的基本情况

1、信托计划名称：

西部信托?陕西兴茂集团股权收益权集合资金信托计划

2、信托计划成立日：2012年8月10日

3、信托计划规模：肆亿伍仟万元

4、信托计划期限：27个月

5、受托人：西部信托有限公司

6、保管银行：中信银行西安分行

7、信托专户开立情况

开户名称：西部信托有限公司

开户银行：7251110186800006317

账 号：中信银行西安分行营业部

二、信托计划操作方案及落实情况

受托人根据《信托法》、《信托公司管理办法》及《信托公司集合资金信托计划管理办法》的相关规定，为本信托计划建立了单独的会计账户，严格按照相关法律法规的要求对本信托项下的信托财产与其他信托财产或受托人的固有财产进行分户管理、分别营运、独立核算，同时指派专职项目经理对信托计划进行跟踪管理。

1. 信托资金的运用方式、担保情况

受托人将信托资金集合运用于受让高乃则先生合法持有的陕西兴茂侏罗纪煤业镁电（集团）有限公司（以下简称“陕西兴茂集团”）70%股权对应的股权收益权，高乃则先生和/或陕西兴茂集团按照合同的约定在27个月内溢价回购上述股权对应的股权收益权。高乃则先生以股东借款方式将资金支付给陕西兴茂集团，并将资金用于陕西兴茂集团下属煤炭、煤化工企业的技术改造投资、资源价款支付以及补充流动资金等，但不得用于房地产投资。本次融资担保方式为：（1）陕西兴茂集团以其持有的陕西兴茂侏罗纪资产管理有限公司（以下简称：“兴茂资产”）100%股权提供质押担保。（2）陕西兴茂集团股东高乃则、党侯美以及高飞以其持有的陕西兴茂集团100%股权提供质押担保。（3）兴茂资产提供连带责任保证担保。（4）高乃则、党侯美夫妇提供连带责任保证担保。

2.交易对手基本情况

陕西兴茂集团成立于1998年5月，注册资本21.58亿元，注册号：612723100003565，公司住所：陕西省府谷县河滨路兴茂大厦二号楼，法定代表人：高乃则，公司经营范围：矿用机电物资、五金产品、建筑材料、焦粉、百货针织销售、房地产开发等。

3.相关合同的签署及公证、担保手续办理情况

(1)已签订《股权收益权转让及回购合同》、《股权质押合同》、《股权质押合同》、《保证合同》。

(2)已办理股权质押登记手续。

(3)已办理镇二矿的合伙人变更登记手续，合伙人由陕西兴茂集团变更为兴茂资产。

(4)已办理强制执行公证。

三、信托计划运行情况

1.交易对手经营情况

报告期内，高乃则按合同约定使用资金，并按期支付回购价款，无损害债权人利益的情况发生，陕西兴茂集团经营情况正常。

2.项目进展或投资运行情况

该信托计划资金已按照约定用于陕西兴茂集团因下属煤炭、煤化工企业的技术改造、资源价款支付以及补充流动资金周转。

府谷县府谷镇二矿、府谷县中联矿业有限公司、府谷县弘建煤矿有限公司已于2012年11月完成技改，进入联合试运转阶段；陕西省府谷县中能亿安矿业有限公司、府谷县新民镇丈八崖联办煤矿、保德县金山矿业有限公司、榆林市榆阳区鑫源煤矿于2013年6月完成技改；府谷县大昌汗乡张三沟煤矿、陕西省府谷县中汇富能矿业有限公司于2014年6月前完成技改。

3.担保措施变动。

无。

四、需要说明的重大事项

无。

五、信托资金处分及收益情况表

单位：万元

六、信托利益分配情况

已于2013年12月25日分配信托利益2241.57万元。

七、声明

对于本公司出具披露报告中至关重要，而又无法得到独立的证据支持的事实，本公司依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或查证的事实，进行分析、判断。对于不能通过前述第三方渠道获取的资料和信息，本公司依赖于本信托计划下相关信托交易主体如实的披露和陈述，并进行专业分析和判断。

本公司在前述工作的基础上出具本披露报告，但因交易主体向本公司披露信息存在不实、虚假、欺诈等行为，导致本公司出具的披露报告存在瑕疵的，除非本公司在该披露过程中存在过错，否则本公司不因前述原因所导致的委托人的损失承担责任。

八、项目经理变动情况及联系方式

1、变动情况

报告期内信托经理无变化。

2、联系方式

第一项目经理：徐继兰 第二项目经理：苏静媛

电话：02967396591 电话：02987396554

传真：02987396554 传真：02987396554

电子邮件：xujl@wti-xa.com 电子邮件：sujy@wti-xa.com