尊敬的委托人/受益人：

感谢您投资于我公司设立的“西部信托?五洲购物中心集合信托计划”（以下简称“本信托”），作为受托人我公司恪尽职守，始终坚持诚实、信用、谨慎、有效管理的原则，忠实履行管理义务。现将2013 年4季度本信托的管理情况报告如下：

一、信托计划的基本情况

1、信托计划名称：西部信托?五洲购物中心集合信托项目

2、信托计划成立日：2012年12月24日

3、信托计划规模：5000万元

4、信托计划期限：24个月

5、受托人：西部信托有限公司

6、保管银行：工商银行西安市东新街支行

7、信托专户开立情况

户名：西部信托有限公司

帐号：3700012129200015148

开户行：工行西安市东新街支行

二、信托计划操作方案及落实情况

受托人根据《信托法》、《信托公司管理办法》及《信托公司集合资金信托计划管理办法》的相关规定，为本信托计划建立了单独的会计账户，严格按照相关法律法规的要求对本信托项下的信托财产与其他信托财产或受托人的固有财产进行分户管理、分别营运、独立核算，同时指派专职项目经理对信托计划进行跟踪管理。

1.信托资金的运用方式、担保情况

受托人将募集资金用于受让宝鸡陈仓房地产开发有限公司（以下简称宝鸡陈仓）名下位于宝鸡市金台大道中区土地证号为宝金国用（2007）第005号项下面积为30471.07平方米的土地使用权及地上32104.8平方米的商业在建工程（以下简称“特定资产”）所产生的转让、开发以及其他形式的处置而获得的收益的所有权（以下简称“特定资产收益权”。宝鸡陈仓将信托资金用于五洲购物中心二期项目住宅及商业的安装、装修及工程建设。宝鸡陈仓在24个月内溢价回购该特定资产收益权。为保证宝鸡陈仓上述回购义务的履行，宝鸡陈仓以其五洲购物中心项目中土地证号为宝金国用（2007）第005号项下面积为30471.07平方米的土地使用权及地上32104.8平方米的商业在建工程提供抵押担保，宝鸡陈仓的股东董应怀、董应乾、董小萍及陕西陈仓置业建筑工程有限公司提供连带责任保证担保。

2.交易对手基本情况

名称：宝鸡市陈仓房地产开发有限公司

注册地址：宝鸡市金台区中山路72号

法定代表人：董应怀

成立日期：1993年2月26日

批准设立机关及批准设立文号：宝鸡市工商管理局营业执照注册号：610300100007587

经营范围：房地产经营、建筑工程、建筑材料

组织形式：有限责任公司

实缴注册资本：10600万元

3.相关合同的签署及公证、担保手续办理情况

我公司已与宝鸡陈仓签署《特定资产收益权转让及回购合同》、《抵押合同》、与宝鸡陈仓的股东董应怀、董应乾、董小萍及陕西陈仓置业建筑工程有限公司签署《保证合同》，办理了在建工程抵押登记手续，取得在建工程抵押登记证明，并就以上合同办理强制执行公证。

三、信托计划运行情况

1.交易对手经营情况

融资人宝鸡陈仓和保证人陕西陈仓置业建筑工程有限公司财务、经营情况正常，未发生重组、涉及诉讼及其它重大变化事项。

2.项目进展或投资运行情况

信托资金按信托计划用于其开发的五洲购物中心二期商业，处于安装和装修阶段，住宅部分2栋3#4#楼高层已封顶。

信托资金由中国工商银行股份有限公司宝鸡分行进行监督支付。

3.报告期内担保措施的变动情况

截至报告日，抵押物情况正常，担保措施未发生变动。

四、需要说明的重大事项

受托人于2013年12月24日如期进行第一次信托利益兑付。

五、信托资金处分及收益情况表 单位：万元

六、声明

对于本公司出具披露报告中至关重要，而又无法得到独立的证据支持的事实，本公司依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或查证的事实，进行分析、判断。对于不能通过前述第三方渠道获取的资料和信息，本公司依赖于本信托计划下相关信托交易主体如实的披露和陈述，并进行专业分析和判断。

本公司在前述工作的基础上出具本披露报告，但因交易主体向本公司披露信息存在不实、虚假、欺诈等行为，导致本公司出具的披露报告存在瑕疵的，除非本公司在该披露过程中存在过错，否则本公司不因前述原因所导致的委托人的损失承担责任。

七、项目经理变动情况及联系方式

1、变动情况

报告期内项目经理无变动。

2、联系方式

第一项目经理：刘永柏 第二项目经理：王瀑霖

电话：029-87396556 电话：029-87396590

传真：029-87406300 传真：029-87406300

电子邮件liuyb@wti-xa.com 电子邮件：wangpl@wti-xa.com

西部信托有限公司