尊敬的受益人：
华宸信托有限责任公司于2013年4月27日设立了“华宸•金山7号泰复实业股票收益权转让集合资金信托计划”（以下简称“本信托”）。作为受托人，现就本信托成立至2014年3月31日的信托事务向受益人报告如下，并为报告中所载资料的真实性、准确性和完整性负责。报告书中的内容由本信托的受托人负责解释。
一、信托计划概要
1、信托计划成立日：2013年4月27日
2、信托计划规模：人民币10,970万元
3、信托计划期限：12个月，信托期限届满时，可不经召开受益人大会延长期限，延长期限不超过6个月。
二、信托财产专户开立情况
在信托计划成立前，受托人为本信托开立了信托财产专户，开户银行为建行呼和浩特日信支行、账号为1500 1706 6800 5250 6010。
三、信托资金的运用
受托人将把本信托计划资金用于购买北京正润创业投资有限责任公司（以下简称正润创投）持有的1500万股限售流通股（股票简称：泰复实业，股票代码000409）的股票收益权。北京正润创业投资有限责任公司以股东借款的形式，将该信托资金借给其下属子公司金海矿业，金海矿业将该信托资金用于支付对山东省莱州市朱由西部海域金矿的勘探工程款。
信托计划期满，北京正润创业投资有限责任公司原价回购标的股票收益权，并支付相应的股票收益权收益，信托计划结束。
北京正润创业投资有限责任公司于2007年11月经北京市工商行政管理局批准注册成立，注册资金1.3亿元，主要开展的业务包括直接投资业务、投资顾问、同业合作等。该公司拥有资深的研究团队，对能源、新材料、采掘业、物流、商业、化工等行业有着系统的研究，对企业的价值有严格的评价体系。管理团队是由一群具有经验、创造力以及扎实的管理、投资和技术背景的成员组成。目前公司运转正常，主营业务和净利润稳步增长，发展势头良好。
四、信托计划的管理
1、受托人根据《信托公司管理办法》及《信托公司集合资金信托计划管理办法》为本信托计划开立了专门的信托财产账户，建立了单独的会计账户进行管理和核算。
2、受托人在信托计划的管理过程中恪尽职守，履行了诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，制订了一系列制度，并根据信托业务的需要设置了不同的部门和岗位，以实现各部门、岗位间的相互监督和制衡。
3、截止2014年3月31日，项目按照有关信托文件运行正常，且没有发生能够影响信托财产安全及受益人利益的其他情况。
五、信托财产及收益情况
截止2014年3月31日，本计划信托资产总计109,854,510.60元，其中货币资金为154,510.60元；信托负债为10,504.36元；信托权益合计为109,844,006.24元，其中未分配利润144,006.24元。受托人管理信托财产产生的信托收入累计2,606,045.44元，均为投资收益；应由信托财产承担的费用为2,462,039.20元，其中：受托人报酬2,446,310.00元；差旅费7,371.40元；律师、咨询费5,000.00元；资料印刷费2,684.00元;银行结算费673.80元。
六、信托计划的风险防范措施
1、回购风险
北京正润创业投资有限责任公司是泰复实业第四大股东，共持有38,383,200股股票，占总股本8.12%。北京正润创业投资有限责任公司所持股票为增发股票，增发价格为5.99元/股。本信托计划质押率41.81%，折合每股8.1元/股。截至2013年7月11日，20日均线为13.80元/股，30日均线为14.52元/股，60日均线为15.63元/股，90日均线为16.87元/股，可见正润创投的违约成本较高。另外，标的股票的解禁日为2014年1月16日，解禁期在本次融资期限内，可见，本信托计划按期结束有足够的操作空间。
2、股票价格下跌风险
北京正润创业投资有限责任公司拥有资深的研究团队，对能源、新材料、采掘业、物流、商业、化工等行业有着系统的研究，对企业的价值有严格的评价体系，是专业的投资公司。目前公司已投资的项目涉及矿产、传媒以及新能源、物联网等行业，项目资产规模已达数十亿元人民币。
泰复实业（股票代码：000409）主营矿石的开采、加工及矿产品销售(分支机构经营)；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理（以上项目涉及许可经营的凭许可证件经营）
泰复实业总股本47270.93万股，目前上市流通股16905.903万股，限售A股30365.031万股。2014年1月16日解禁1.73亿股，占总股本36.62% （包括本信托计划项下将质押于华宸信托的1500万股）。2012年及2013年一季度数据如下：
2013一季度 2012一季度 2012二季度 2012三季度 2012四季度
每股净资产 2.0179元 0.2400元 0.24元 0.24元 1.9927元
每股收益 0.03元 0.0015元 0.0006元 0.0002元 0.27元
净利润率 23.20% 0.76% 0.15% 0.04% 26.95%


截至2013年3月31日，公司总资产120415.61万元，实现净利润8058.42万元；净资产95386.91万元，营业收入6588.08万元；每股收益0.03元。2013年，公司依据战略发展规划，不断巩固和发展以生物化工产品贸易为主的主营业务形态，重大资产重组完成后公司主营业务转变为矿石的开采、加工及矿产品销售，矿业开发及管理咨询，对外投资及资产管理。根据泰复实业出具的《盈利预测补偿协议》，公司承诺本次拟注入资产2013至2015年净利润将不低于12857.60万元、15677.86万元、21439.65万元，若实际利润数未能达标，差额部分由发行对象按持有拟注入资产的权益比例进行股份补偿，ST泰复将以象征性1元价格回购。
泰复实业于2013年1月16日增发30133万股，发行价格为5.99元/股，自2012年第三季度至今股价总体呈增长态势，最高价为22.93元/股，最低价为5.77元/股。截至2013年7月11日，20日均线为13.80元/股，30日均线为14.52元/股，60日均线为15.63元/股，90日均线为16.87元/股。7月11日当日开盘价为14.00元/股，收盘价为14.53元/股，到7月12日开盘价15.29元/股，股价有所回升。
根据我公司与融资方北京正润创投有限责任公司（以下简称“正润创投”）签署的合同编号为HXX4JHG2013113的《股票收益权回购合同》、合同编号为HXX4JJG2013115的《证券账户监管协议》等协议合同的约定，正润创投在股票质押期间，出现“当质押股票连续三个交易日的收盘后的总市值低于信托财产总额的140%时，即标的股票以收盘价计算的每股价格低于11.34元时”，向我公司追加保证金或追加质押股票。由于近期股市整体情况不乐观，泰复实业于6月25日下午开盘时股票价格跌破警戒线11.34元/股，但当天的收盘价格为12.01元/股，在警戒线之上。
次日，即6月26日，因泰复实业的全资子公司鲁地投资筹划收购资产事项，为避免因此而引起公司股价波动，维护投资者利益，保证公平信息披露，经过泰复实业申请，公司股票自当日开市起停牌，并于2013年7月10日开市时复牌。此次收购资产事项，即：2013年7月9日，泰复实业全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司与潍坊丛兴矿业有限公司股东自然人丛云川（持有丛兴矿业100%股权）签订《股权合作意向书》，鲁地投资拟采取受让及（或）增资的方式取得自然人丛云川持有的丛兴矿业60%股权（成交价格不超过人民币1亿元，具体转让金额将以资产评估结果为依据，由双方协商确定）。
重组完成后，鲁地控股和山东省地矿测绘院合计持有上市公司股权比例达到27.12%，由于两者都属山东省地质矿产勘查开发局（以下简称“山东地矿局”），因此，山东地矿局将成为泰复实业的实际控制人。山东地矿局表示,此次重组完成后,公司将作为其矿业开发的唯一平台,依托山东地矿局的资源储备优势扩展包括金矿在内的其它金属矿产,对内资产重组优化资源配置,对外兼并收购扩大主业规模。山东地矿局还承诺，将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等126吨黄金储量的优良矿权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争。
山东地矿（原泰复实业）股票于2014年3月13日，14日，17日连续三个工作日的股票收盘价格分别为11.20元/股，10.95元/股，11.05元/股。按照2014年3月17日山东地矿收盘价11.05元/股，正润创投应补充质押股票数量为40万股。由于之后连续几日山东地矿股价仍低于11元，为避免繁琐的补仓手续，我公司与正润创投达成一致，以10元/股的股价作为参考，一次性追加正润创投持有的200万股山东地矿（泰复实业）股票至我公司指定的证券账户。我公司已于2014年4月1日办理完毕该手续。
作为拥有众多后备资源优势的泰复实业实际控制人，山东地矿局成立50多年来共计发现和评价各类矿产81种，探明的黄金储量占全国的三分之一，探明了山东境内及国内国外大批铁矿、煤矿、非金属矿等资源储量，成就了山东省钢铁、能源等基地。目前，山东地矿局在国内13个省、国外美洲、非洲、亚洲、澳洲的20个国家拥有617个探矿权，建立境外矿产资源基地6个，重点建设了4个“10亿吨”项目。勘查面积6.45万平方公里，119处矿产地，涉及到金矿、铜矿、铅锌矿、铬矿等十几个矿种，可为公司后续发展提供丰富的后备资源储备。
基于以上泰复实业较为强大的背景支持，加之此次泰复实业全资子公司鲁地投资与丛兴矿业的合作，为其主营业务铁矿石的未来发展再次奠定了良好的基础和条件。
3、交易对手不及时补充保证金风险
华宸信托将质押的标的股票转入华宸信托指定的证券公司，开设新证券账户和银行第三方托管行，预留华宸信托人员印鉴。若指定日期北京正润创业投资有限责任公司不履行还款或股价触发预警机制时北京正润创业投资有限责任公司未按约定追加保证金，华宸信托有权对标的股票进行处置。因本信托期限已完全覆盖标的股票的解禁期，如果极端事件发生，交易对手不补充保证金，在信托期届满时，该标的股票已成为全流通股，易于在二级市场上抛售。
4、 平仓风险
若信托期限届满，股市发生极端情况即股价跌幅巨大，且交易对手不补或不补齐保证金，且通过二级市场进行标的股票平仓也可能无法满足合同约定的条件，在这样的情况下，则可通过大宗交易系统进行标的股票的处置，以保证信托资金的安全。
七、信托经理情况
受托人指定下列人员为本信托计划的信托经理：和瑛、赵晔、王艳。

华宸信托有限责任公司
2014-4-15