尊敬的委托人、受益人：

您好！我公司于2013年11月5日发起成立了《丰利1320期嘉凯城项目集合资金信托计划》（以下简称“本信托”），并作为受托人管理本信托事项。现受托人就本信托在2014年2季度的信托事务向委托人及受益人报告如下，并愿就本报告中所载资料的真实性、准确性和完整性负责。本报告书中的内容由本信托的受托人负责解释。

一、信托成立

本信托于2013年11月22日成立，信托计划总规模为11000万元，其中首笔信托资金为5000万元，期限为2013年11月22日至2014年11月21日；第二笔信托资金为2900万元，期限为2013年12月11日至2014年12月10日；第三笔信托资金为1700万元，期限为2013年12月16日至2014年12月15日；第四笔信托资金为1400万元，期限为2013年12月18日至2014年12月17日。

二、信托资金运用情况

本信托成立后，受托人按信托合同约定，我公司作为受托人将全部信托资金用于受让浙江省天地实业发展有限责任公司（以下简称：浙江天地实业）所持上市公司嘉凯城集团股份有限公司（股票代码000918，以下简称：嘉凯城）6300万股流通股票收益权，信托到期由浙江天地实业溢价回购受托人受让的嘉凯城股票收益权，为受益人谋取相应收益。

信托成立后，信托资金已按约定受让浙江天地实业持有的6300万嘉凯城流通股之收益权，浙江天地实业将转让所得款项用于补充自身及其下属企业营运资金需求。股票质押手续已在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕，本信托计划所有相关合同均办理完毕公证。

目前，信托计划资金处于正常运作状态。

三、信托财产的风险现状及重大事项披露

截止2014年7月11日，嘉凯城的收盘价为2.72元，高于本项目警戒线价格2.42元，项目组将密切关注嘉凯城的价格走势以及采取必要措施，以确保质押物足值。

根据浙江天地实业2014年5月31日财务报表显示：资产总计112402万元，负债合计57524万元，所有者权益合计54878万元，流动资产48047万元，流动负债17112万元，其中短期借款15250万元，较2013年末增加1750万元，公司无长期借款。资产负债率51.18%，流动比率2.8，速动比率2.6，从指标来看公司长、短期偿债能力较好，出现无力偿债的风险较小。

浙江天地实业收入来源于钢材、水泥、绿化苗木和空调、电梯等配套设备的销售。公司1-5月实现营业收入31006万元，净利润776万元，净利润率2.5%。上述财务指标反映浙江天地实业经营情况良好，财务状况稳定。

五、信托资金收益情况表

单位：元

计划

规模

预计

年收益率（%）

运作方式

本季

实收金额

累计实收

金额

11000万

8.3-9

购买股票收益权

2,811,111.11

6,079,722.22

中铁信托有限责任公司

2014年7月14日