尊敬的受益人：
华宸信托有限责任公司于2013年2月1日设立了“华宸•金诚（1301）号—明泽地产商业物业租金收益权转让项目集合资金信托计划”（以下简称“本信托”）。作为受托人，现就本信托成立至2014年6月30日的信托事务向受益人报告如下，并为报告中所载资料的真实性、准确性和完整性负责。报告书中的内容由本信托的受托人负责解释。
一、信托计划概要
1、信托计划成立日：2013年2月1日
2、信托计划规模：人民币24,960万元
3、信托计划期限：20个月5,365万元；26个月19,595万元;信托计划期满可不经召开受益人大会延长期限，延长期限不超过6个月。
二、信托财产专户开立情况
在信托计划成立前，受托人为本信托开立了信托财产专户，开户银行为建行呼和浩特日信支行、账号为15001706680052505819。
三、信托资金的运用
受托人将本信托计划资金用于购买内蒙古明泽房地产开发有限责任公司持有的明泽广场5A写字楼、家世界广场1号楼、星月坊、东来顺、朗廷大公馆等商业物业未来6年（2013年—2019年）的租金收益权。资金将用于对嘉友房地产开发公司股权收购款的支付。受托人以信托存续期内内蒙古明泽房地产开发有限责任公司的租金收益及其他经营收益作为信托利益的来源，扣除受托人报酬及相关费用后，向受益人分配信托利益。信托期满，内蒙古明泽房地产开发有限责任公司依约定价格回购租金收益权。信托计划资金的运用完全按照信托文件的要求正常进行。
内蒙古明泽房地产开发有限公司成立于2001年8月8日，注册资本1亿元，注册地呼和浩特市，具有房地产开发二级资质。内蒙古明泽房地产开发有限公司自2001年成立以来已经累计开发面积近52万平方米，持有商业物业19万平方米，累计商业物业出租面积为12万平方米，物业业态为餐饮、娱乐、超市及办公用5A 写字楼等。其中长期租户主要有全国连锁超市--山西美特好大卖场；万达影视城；星月坊、东来顺、朗廷大公馆等餐饮业；5A 写字楼主要集中了泰康人寿、工商银行、内蒙古银行、海世界贵宾楼等大型集团公司入住，年租金收入1.18亿元。
目前，内蒙古明泽房地产开发有限公司在建项目开发面积35万平方米，其中包括商业22万平方米和住宅13万平方米。另外储备土地3块，占地面积1678亩，可开发量150万平方米。该公司在建和拟建项目均位于呼和浩特市中心繁华地段。
截止至2013年12月末，内蒙古明泽房地产开发有限公司总资产44.32亿元，总负债20.4亿元，资产负债率46%。
四、信托计划的管理
1、受托人根据《信托公司管理办法》及《信托公司集合资金信托计划管理办法》为本信托计划开立了专门的信托财产账户，建立了单独的会计账户进行管理和核算。
2、受托人在信托计划的管理过程中恪尽职守，履行了诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，制订了一系列制度，并根据信托业务的需要设置了不同的部门和岗位，以实现各部门、岗位间的相互监督和制衡。
3、截止2014年6月30日，信托计划资金无任何挪用情况发生，项目按照有关信托文件运行正常，且没有发生能够影响信托财产安全及受益人利益的其他情况。
五、信托财产及收益情况
截止2014年6月30日，本计划信托资产总计265,330,065.40元，其中货币资金15,730,065.40元；信托负债合计为5,650.00元；信托权益合计265,324,415.40元，其中未分配利润15,724,415.40元。受托人管理信托财产产生的信托收入累计74,935,600.73元。应由信托财产承担的费用为28,699,213.07元，其中：受托人报酬28,682,811.50元；律师、咨询费10,000.00元；印刷费4,650.00元；银行结算费1,751.57元。已分配信托收益30,511,972.26元，未分配利润15,724,415.40。
六、信托计划的风险防范措施
1、政策风险
目前国家出台的房地产相关政策,主要针对的是房地产的住宅投资市场,专门针对商业地产的政策调控较少。
内蒙古明泽房地产开发有限公司属于商业物业经营，所拥有的商业物业目前只租不售，以租金收益权信托转让方式融资，受国家产业政策、房地产政策和监管政策的影响较小。
2、市场风险
内蒙古明泽房地产开发有限公司持有的出租物业开发较早，成本早已收回，并且目前租赁商户租期较长、美特好超市与特色餐饮一条街--牛街、娱乐一条街--吧街、朗廷大公馆高级商务会所，已经连为一体，成为经营模式较为成熟的商业区域，经营风险较小；各租户具备良好的经营收益，现金流较为充沛。
明泽广场位于新华西街以南，临近中山路中心商业圈，东临扎达盖河，西面与美特好大型购物超市相邻，北临新华西街。项目地段属于呼市一环内中心地段，人居氛围浓郁，商业、娱乐、餐饮、金融、教育、行政等配套功能完善，交通便利。明泽广场具有地标性建筑特质，并且配置达到国际5A写字楼标准，目前吸引了银行、保险公司以及多家大型餐饮、娱乐公司等较有实力优质租户入住，租期稳定，租户前期投入巨大，违约风险较小。市场影响风险较小。
3、租金波动风险
目前，内蒙古明泽房地产开发有限公司所属物业出租面积总计为12万平方米，年租金收入1.18亿元。出租商业物业中，除了临街底店租期是按年签署和租金按年收取的以外，其他大的租户租期都在5年以上，其中：租期1—3年出租面积为4520.84㎡，面积占比4%，年租金264.67万元；5年—10年出租面积为69547.38㎡，面积占比58%，年租金8972.45万元；10年以上出租面积为44922.88㎡，面积占比38%，年租金2520万元。因此，租金波动较小，租金收入较为稳定。
3、还款违约风险
内蒙古明泽房地产开发有限公司自2001年成立以来相继开发完成了证券公司住宅小区、牛街“幸福家园”生态景观小区、明泽雅居住宅小区、水岸世纪一期住宅小区、“明泽•百度城”、“明泽•未来城”、“明泽•水岸世纪”等项目。2013年—2015年，明泽房地产公司开发面积预计约36.38万平方米，可实现销售收入67.96亿元，租金收入3.53亿元，现金净流量为56.59亿元，其中明泽公司开发项目净现金流量约53亿元，持有物业租金收入3.53亿元。
本次信托资金用于对嘉友房地产公司全部股权收购。该公司开发
的嘉友城市花园项目位于呼和浩特市大学东街与丰州路交会处（巨海城住宅楼旁边），项目集综合商业、住宅、公寓为一体。毗邻市政行政区域如意开发区，周边围绕数十个中高档成熟生活区与新兴大盘社区，居住人口密集且居民素质较高，同时向东紧接万达商圈、向西临近长乐宫商圈，南有中海锦绣城，具有区位优势。嘉友城市花园项目目前5证齐全，住宅6.36万平米已经全部完工，即可销售入住；商业部分3.29万平米已经封顶，目前二次装修基本完工。项目可售面积约11万平米，2013年总体达到20%的销售比例，实现销售收入为4亿元，2014年预计销售50%，预计收入为8亿元，2015年销售30%，预计收入为4.6亿元。预计未来2年可实现销售收入约12.6亿元。
4、抵押风险
内蒙古明泽房地产开发有限公司将其所属明泽广场A座12层和13层以及美特好商城1—3层房地权属作为抵押保证措施，抵押面积合计40424.73㎡。经评估机构评估的公开市场价值约为78140万元，抵押率32%。
美特好商城位于呼和浩特市繁华商业地段---新华西街，属牛街特色街商圈，是城西商业最为集中区域。地理位置优越、交通便利，周边商业、餐饮、娱乐、文化气息浓厚，具有不可复制性。项目形态完整，产权清晰，升值潜力巨大。
明泽广场用于抵押的物业是5A级商业写字楼，明泽广场坐落于呼和浩特市主干道新华西街，为一座23层双塔型建筑，由两栋塔楼与一座连体裙楼组成。裙楼为1—5层，规划用途为：1、2层为商务配套商业； 3、4层为餐饮配套商业； 5层为酒店大堂及酒店配套用房。塔楼为6—23层，规划用途为为5A级写字楼。目前进驻租户主要集中了泰康人寿、工商银行、内蒙古银行、包商银行、呼市邮政局、海世界贵宾楼、金碧辉煌夜总会等大型集团公司。位置紧临西河，具备地标性建筑物特点。处置较为便捷，变现能力较强。
5、管理风险
内蒙古明泽房地产开发有限公司按月报送会计报表和租赁物业情况统计表，受托人据此审查明泽房地产公司经营情况及物业租金收取情况，及时发现问题，控制风险；
内蒙古明泽房地产开发有限公司按月报送财务支出计划以及财务实际执行情况，受托人根据相关凭证、要件资料，严格审查财务支出计划，保证信托收益的及时兑现。力求最大限度的控制管理上的风险。
七、信托经理情况
受托人指定下列人员为本信托计划的信托经理：张静、刘海峰。

华宸信托有限责任公司
2014-7-22