尊敬的受益人：
华宸信托有限责任公司于2012年12月21日设立了“华宸•鼎兴3号—新大地集团应收账款收益权投资项目集合资金信托计划”（以下简称“本信托”）。作为受托人，现就本信托成立至2014年6月30日的信托事务向受益人报告如下，并为报告中所载资料的真实性、准确性和完整性负责。报告书中的内容由本信托的受托人负责解释。
一、信托计划概要
1、信托计划成立日：2012年12月21日
2、信托计划规模：人民币10,000万元
3、信托计划期限：30个月。信托计划满27个月，可提前结束信托计划。
二、信托财产专户开立情况
在信托计划成立前，受托人在当地为本信托开立了信托财产专户，信托专户的开户银行为中国银行股份有限公司呼和浩特市大学东路支行，账号为1508 2199 7929。
三、信托资金的运用
信托资金用于购买内蒙古新大地建设集团股份有限公司（以下简称新大地集团）持有的包头市交通局等单位的41,317.4241万元应收账款的收益权，新大地集团将信托资金用于补充公司营运资金。信托期满，新大地集团以10,000万元的价格回购华宸信托有限责任公司所持有的对包头市交通局等单位的应收账款收益权，实现信托资金退出，华宸信托有限责任公司为新大地集团办理解除相应抵、质押手续。信托计划资金的运用完全按照信托文件的要求正常进行。
内蒙古新大地建设集团股份有限公司（以下简称“新大地集团”）注册成立于2006年6月8日，公司住所在鄂尔多斯市东胜区塔拉豪镇，法定代表人孙平，注册资本和实收资本都为38,100万元，公司主要经营公路桥梁、城市基础设施行业投资、经营和施工。
截止2012年12月末，新大地集团资产总额为348,008.49万元，负债总额为231,848.10万元，资产负债率为66.62%；所有者权益为116,160.38万元；净利润20,147.77万元。
四、信托计划的管理
1、受托人根据《信托公司管理办法》及《信托公司集合资金信托计划管理办法》为本信托计划开立了专门的信托财产账户，建立了单独的会计账户进行管理和核算。
2、受托人在信托计划的管理过程中恪尽职守，履行了诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，制订了一系列制度，并根据信托业务的需要设置了不同的部门和岗位，以实现各部门、岗位间的相互监督和制衡。
3、截止2014年6月30日，信托计划资金无任何挪用情况发生，项目按照有关信托文件运行正常，且没有发生能够影响信托财产安全及受益人利益的其他情况。
五、信托财产收益情况
截止2014年6月30日，本计划信托资产总计101,956,049.70元，其中货币资金1,956,049.70元；信托负债合计为2,503.90元；信托权益合计101,953,545.80元，其中未分配利润1,953,545.80元。受托人管理信托财产产生的信托收入累计23,180,317.96元,均为投资收益。应由信托财产承担的费用为9,161,494.37元，其中：受托人报酬9,145,277.78元;差旅费1,503.90元；资料印刷费8,512.00元；律师、咨询费5,000.00元；银行结算费及其他1,200.69元。已分配信托收益12,065,277.79元，未分配利润1,953,545.80元。
六、信托计划的风险控制措施
1、政策风险的对策
新大地集团是我区拥有公路工程施工总承包壹级资质的行业龙头企业之一，公司成立以来，在公路桥梁施工等领域开辟了广阔的市场，2012年-2013年已经落实的施工任务共18项，工程总量达86亿元，剩余工程量达67亿元，可保证公司在2012——2015年期间有充足的业务收入。同时，新大地集团产权关系明晰，法人治理结构规范，内控制度较为完善；高管人员素质较高，具有多年从业经验，管理经验丰富；公司整体资产状况良好，市场竞争力较强；现金流量稳定，盈利能力良好，是较强的抗风险能力。
2、应收账款法律风险的对策
新大地集团已经提供相关材料证明对包头市交通局等单位41317.4241万元应收账款有明确的债权债务关系：（1）有明确的项目中标通知书；（2）业主和工程承包方的主要负责人签署盖章的合同文本复印件；（3）工程承包方新大地集团已经确认收到工程款项的收据；（4）工程业主或工程发包方认可该部分债权债务的确认函。
3、资金挪用风险的对策
华宸信托、监管银行将对信托资金的用途进行监督和管理。在新大地集团向华宸信托、监管银行提供真实的信托资金用款申请及相关合同资料的前提下，由华宸信托通知监管银行经办划款，保证信托资金专款专用。
4、经营风险的对策
内蒙古新大地建设集团股份有限公司以其对包头市交通局等单位的41317.4241万元应收账款为该笔应收账款收益权收益提供质押担保；内蒙古维邦世基房地产开发有限责任公司以其评估价27673.0873万元的158485平米的两块国有土地使用权为该笔应收账款收益权收益提供抵押担保；内蒙古新大地建设集团股份有限公司实际控制人孙平及其配偶、高管王宝义及其配偶为该笔应收账款收益权收益提供第三方连带责任保证担保。华宸信托严格落实土地使用权抵押措施，保证抵押物足值完整的抵押，以便于在极端情况下不存在抵押物法律瑕疵的条件下，处置抵押物。新大地集团严格按照约定按季通报公司经营情况，并提交当期财务报表，同时，公司将定期不定期地进行实地检查，实行动态监管，保证信托本金安全的退出。
5、信用风险的对策
新大地集团实际控制人孙平及公司管理团队行业经验丰富，风险控制观念较强，从其公司创立以来，信用良好，从未发生过信用违约事件。公司经营稳健，内控制度较为完善，资产质量较好，流动性较好，长、短期偿债能力较强；同时，该公司正处于上市辅导的关键时刻，其发生违约的可能性较小。
6、法律合规性风险的对策
华宸信托与新大地集团经过多次沟通，根据目前的法律法规及有关业务需求确立了本文所述的交易模式及相关法律文本，并已经过各方法律工作人员审核，各方法律关系清晰。
七、信托经理情况
受托人指定下列人员为本信托计划的信托经理：秦立东、潘琳

华宸信托有限责任公司
2014-7-22