尊敬的委托人/受益人：

　　我公司于2013年12月27日发起成立了“江苏信托•泰州鹏宇三水湾项目集合资金信托计划”（以下简称本信托计划），并作为受托人管理本信托事项。根据信托文件定期信息披露的约定，现将本信托计划自成立之日至2014年3月31日期间信托资金的管理情况报告如下：

　　一、 本信托计划概况

　　1、信托计划规模及期限

　　本信托计划已发行的优先级资金规模为50000万元人民币，即50000万份信托单位。根据信托期限以及信托利益计算方法的不同，信托单位分为A类信托单位、B类信托单位和C类信托单位，其中：

　　A类信托单位15000万份，信托期限为自信托计划成立之日起18个月，具体期限为2013-12-27到2015-6-26；

　　B类信托单位金额15000万元，信托期限为自信托计划成立之日起30个月，具体期限为2013-12-27到2016-6-23；

　　C-1类信托单位金额10000万元，信托期限为自信托计划成立之日起30个月，具体期限为2014-6-12到2016-12-11；

　　C-2类信托单位金额10000万元，信托期限为自信托计划成立之日起30个月，具体期限为2014-6-25到2016-12-24。

　　本信托计划次级信托资金的认购方为泰州市鹏宇房地产开发有限公司（以下简称“泰州鹏宇”）及其指定关联方，截止本季度已发行规模为45000万元人民币，即45000万份信托单位，在优先级信托结束后退出。

　　2、信托计划专用账户情况

　　信托计划资金保管账户：是指江苏信托在招商银行开立的保管、管理和运用银行账户。

　　户 名：江苏省国际信托有限责任公司

　　开户行：建设银行南京洪武路支行

　　账 号：32001598636052508406

　　3、信托类型及信托财产管理、运用方式

　　本信托计划的受托人根据江苏信托•泰州鹏宇三水湾项目集合资金信托文件的要求，将5000万元次级信托资金用于向江苏三水湾置业有限公司增资，其余次级资金以及以A类信托单位、B类信托单位和C类信托单位项下的优先级信托资金向江苏三水湾置业有限公司（以下称“三水湾置业”）发放信托贷款，由三水湾置业用于其位于江苏省泰州市的鹏宇三水湾项目开发建设。

　　4、信托财产的保障措施

　　（1）泰州鹏宇将其所持有的三水湾置业50%股权（5000万元）质押给江苏信托。改组董事会，江苏信托派出人员任董事长，并占董事会2/3多数席位。江苏信托派出财务总监，监管三水湾置业资金账户，共管公章、财务章。

　　（2）泰州鹏宇为三水湾置业归还信托贷款提供连带责任担保。

　　（3）泰州鹏宇实际控制人陈鹏、周月琴（夫妻）为三水湾置业归还信托贷款提供个人无限责任担保。

　　二、信托财产管理运作情况

　　1、受托人根据《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》和《信托业务会计核算办法》为本信托计划在建设银行洪武路支行单独开立了信托资金账户，建立了单独的会计账簿进行管理和核算。

　　2、受托人在本信托计划的管理过程中遵循全面性、审慎性、有效性和适时性的原则，制订了相应的制度，并根据信托业务的需要设置了信托项目管理、信托资金管理和稽核监管部门及相应岗位，以实现各部门、岗位间的相互监督和制衡。

　　3、受托人与监管银行签订了《资金监管协议》，由监管银行对信托资金的使用进行监管。截止2014年6月30日，本信托计划项下信托资金管理正常。

　　4、本报告期内，本信托计划项下借款人和担保方经营和财务情况正常，未发生重组、涉及诉讼及其它重大变化事项。受托人将随时关注借款人、担保方的经营和财务变动情况，严控风险。

　　5、本报告期内，三水湾置业已在泰州国土资源局举办的国有建设用地使用权挂牌出让中竞得标号为【2014】5-1号地块，名称为海陵区东风南路西侧、育才路南侧地块的国有建设用地使用权。目前正在前期方案设计阶段，各项工作按正常进度进行。

　　三、信托财产收益及分配状况

　　本报告期内三水湾置业已支付C类信托手续费。

　　本报告期内无其他信托利益分配事宜。

　　四、其它

　　1、本报告期内无信托执行经理变更情况。

　　2、本报告期内无涉及诉讼或损害信托财产、委托人或者受益人利益的情况。

　　3、江苏信托作为受托人管理本信托计划财产，将继续履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，按照信托合同的约定，审慎处理本信托计划的各项事务。

　　江苏省国际信托有限责任公司

　　二〇一四年七月