特别提示：本报告所载有关信托财产管理、运用和处分的资料，由受托人国民信托有限公司依照信托文件的规定，秉承诚实信用、谨慎勤勉、有效管理的原则进行收集、整理、披露。

 

尊敬的委托人/受益人：

 

    根据贵我双方签订的《天鹅湾项目收益权集合资金信托计划信托合同》（以下简称《信托合同》）的约定，天鹅湾项目收益权集合资金信托计划（以下简称“本信托”）于2014年11月20日到期终止。

    我司作为本信托的受托人，按照信托文件的约定，对本信托进行清算，现将清算情况报告如下：

    一、信托简介

    本信托于2012年11月21日正式成立，实际募集信托资金共计人民币壹亿捌仟肆佰玖拾万元整（184,900,000.00元）。 受托人将信托资金以受托人名义受让五冶坤泰（宿州）置业有限公司持有的宿州天鹅湾国际滨水社区项目收益权，五冶坤泰（宿州）置业有限公司按约定的价格回购上述项目收益权，实现信托资金的退出。

    二、信托资金的管理及运用

    在本信托存续期内，我司作为受托人依据信托法规及信托文件，按照委托人的指定，与五冶坤泰（宿州）置业有限公司签订了编号为NT托字12－022－02号的《收益权转让及回购合同》，将全部信托资金用于受让五冶坤泰（宿州）置业有限公司持有的宿州天鹅湾国际滨水社区项目收益权。

我司为本信托在中国农业银行股份有限公司安徽省分行开立了信托专户，对本信托项下信托财产单独记账、单独核算，并指派信托经理对本信托进行管理。

三、信托文件约定的风险控制措施的落实情况    

1、  抵押担保

五冶坤泰（宿州）置业有限公司以其合法拥有的位于安徽省宿州市政务新区的天鹅湾项目土地为本信托计划提供抵押担保，抵押物评估价值为5.51亿元，抵押率为33.58%，签订编号为NT托字12－022－03号《抵押合同》并将抵押物办理了抵押登记。

2、  质押担保

江苏尚坤投资发展有限公司和江苏新豪实业投资发展有限公司将其持有的五冶坤泰（宿州）置业有限公司的79.58%股权质押我司，为本信托计划提供质押担保，并签订了编号NT托字12－022－04--001号和NT托字12－022－04--002的《股权质押合同》、将质物办理了质押登记。

    四、信托终止与清算

    根据《信托合同》的约定，由于五冶坤泰（宿州）置业有限公司到期回购导致信托项下财产均转化为现金形式，本信托于2014年11月20日到期终止。

    根据《信托合同》的约定，我司作为受托人，在信托终止日起10个工作日内就本信托成立了清算小组，对信托财产进行了清算。《信托清算报告》无需审计。

    五、信托收益分配及信托财产返还

    根据《信托合同》的约定，本信托的信托利益是指信托财产扣除信托费用后的余额。支付所有信托费用后，信托财产按照下列次序分配：

    第一序列：向所有受益人返还信托本金。

    第二序列：按照预期收益率，向所有受益人支付信托利益。

    第三序列：如还有剩余，剩余部分作为浮动信托报酬，归受托人所有。

    根据《信托合同》的约定，我司在信托终止后的15个工作日内将信托利益全部分配予受益人。

    截至本信托清算分配日，本信托项下信托财产状况如下：

 

 单位：人民币元      

 

信托收入	投资收益	62,188,963.33
	利息收入	18,965.51
由信托财产承担的信托费用	保管费	748,844.99
	咨询服务费	5,959,000.00
	信托事务管理费	229,388.26
	信托报酬	15,351,870.37
信托净收益		39,918,825.22

 

    六、声明

    我司依照《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等法律法规以及《信托合同》等信托文件的约定，完成了本信托的运作管理，尽职履行了受托人义务，实现了信托目的。

    自本清算报告公布之日起3个工作日内，如果受益人对清算报告未提出书面异议，我司作为受托人将就本清算报告所列事项解除责任。

 

    特此报告

 

 

 

国民信托有限公司

2014年11月28日