一、信托计划简介：

信托计划名称：天津信托·工商企业（万达百货应收款受让2号）集合资金信托计划

信托计划资金募集规模：人民币15000万元（其中：优先受益资金10000万元、劣后受益资金5000万元）

信托计划期限：二年

预计信托年收益率：（优先级）

认购资金档次	信托年收益率
200万元＞单笔资金	8%
300万元＞单笔资金≥200万元	8.50%
500万元＞单笔资金≥300万元	9%
1000万元＞单笔资金≥500万元	9.50%

（劣后级）以应收款债权形态支付

信托计划受托人：天津信托有限责任公司（以下简称“受托人”）

二、信托资金的募集：

本信托计划推介期自2012年11月12日起至2012年12月10日止，信托计划于2012年12月11日募集结束并宣告成立。共计募集信托资金人民币15000万元（其中：优先受益资金10000万元、劣后受益资金5000万元）。

三、信托资金的管理和运用：

受托人根据《信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托业务会计核算办法》及其它有关法律、法规的相关规定，并按照《天津信托·工商企业（万达百货应收款受让2号）集合资金信托合同》（以下简称《信托合同》）的约定，将委托人的信托资金集合运用，受让万达百货股份有限公司持有的对大连万达集团股份有限公司应收款债权。信托资金将全部用于“万达百货”旗下“宜兴”、“太原”等四个万达百货店的装修工程款。信托期间，资金运作正常。

四、信托计划经理人简介：本信托计划由庄盛担任信托计划执行经理

姓 名	庄盛	年 龄	32	学 历	研究生
职 称		所在部门	信托业务十部
简 介
2004年至今供职于天津信托有限责任公司经营管理部门和信托业务部门，先后从事业务管理、信托资金业务、信托资金贷款业务，具有信托财产管理经验。

五、信托收益分配原则：

《信托合同（优先级）》第十条约定：“信托资金在推介期内按代理收款银行支付的信托账户利率计息，信托账户推介期利息由受托人为全体受益人分配后，在首次分配信托收益时一并支付给受益人。”

《信托合同（优先级）》第七条约定：“受益人的预计年收益率

根据加入信托计划的单笔资金金额不同，预计优先级受益人可获得的税前年收益率为：

单笔资金金额在人民币100万元（含）以上200万元以下的，预计税前年收益率为8%；

单笔资金金额在人民币200万元（含）以上300万元以下的，预计税前年收益率为8.5%；

单笔资金金额在人民币300万元（含）以上500万元以下的，预计税前年收益率为9%；

单笔资金金额在人民币500万元（含）以上1000万元以下的，预计税前年收益率为9.5%；

单笔资金金额在人民币1000万元（含）以上的，预计税前年收益率为10%。”

《信托合同（优先级）》第十八条约定：“本计划项下信托资金投资总收益扣除本合同第十七条（一）款中1、4项信托财产承担的费用和税金后，超过优先级受益人可获得的预计信托收益部分作为受托人报酬和信托计划相关管理费用。”

《信托合同（劣后级）》第十三条约定：“收益及信托财产分配

（一）信托期间的收益分配

1、优先级受益人收益分配：本信托计划信托期间内优先级受益人的信托收益采取货币资金方式分配。

2、劣后级受益人收益分配：信托期间劣后级受益人不进行信托收益分配。信托期间内特定资产产生的现金流支付当期信托计划财产承担的费用、优先级信托到期本金、优先级受益人预计收益后，仍有剩余的，由受托人留存于保管账户，待期末计入信托财产按信托终止时信托计划财产分配顺序进行分配。

（二）信托计划终止时信托计划财产分配

1、在信托计划各期限信托终止时，受托人将按照如下顺序，分步计算、分配信托计划财产。

（1）计算并支付应由信托计划财产承担的费用（不包括受托人报酬）；

（2）向优先级受益人支付到期信托本金，信托本金金额等于优先级受益人的信托合同金额；

（3）计算并向优先级受益人支付信托收益；

（4）计算并收取受托人报酬；

（5）前述4个分配步骤完成后剩余财产向劣后级受益人分配。

受托人仅以信托计划终止时的信托计划财产金额为限，按照上述顺序分配信托计划财产。受托人不得变更信托计划财产的分配顺序。优先级受益人和劣后级受益人亦无权要求受托人变更信托计划财产的分配顺序。当信托计划财产金额在上述顺序某一步骤的分配余额不足分配时，受托人仅以余额部分为限完成该步骤的分配，并不再对下一步骤进行分配。”

2、信托终止时，由劣后级受益人支付的回购资金能够足额支付信托财产承担的费用、优先级信托本金、优先级受益人预计收益后的，则受托人以应收款债权形态向劣后级受益人交付信托财产。劣后级受益人应在信托期满后的十个工作日内取回信托财产，具体方式为：劣后级受益人应与受托人签订债权转让合同，将债权及相关担保权利自受托人名下转至劣后受益人名下，并由劣后级受益人负责将受托人签发的债权转让通知送达债务人（包括借款人、担保人等）。有抵、质押担保措施的，劣后级受益人应主动办理相关移交登记等手续，受托人予以配合。

劣后级受益人未按前述约定取回债权形态的信托财产，则受托人将该信托财产按信托清算处理。受托人仅负责保管因办理信托业务所形成的各种档案材料，受托人不再负责通过各种方式向债务人及担保人催收债权及管理债权，对信托财产不再负有管理责任（包括但不限于对债务人、担保人提起诉讼、申请执行、破产申报等）。信托标的毁损灭失，或因未对债务人、担保人进行催收、诉讼等而导致债权、担保权（抵押权、质权等）等权利丧失或诉讼时效灭失等风险由劣后级受益人承担。

六、信托计划终止及信托财产归属：

截至2014年12月11日，信托计划运作期满，按照《信托合同（优先级）》第二十二条及《信托合同（劣后级）》第二十条的约定，符合信托期限届满的信托终止条件，信托计划宣告终止。并根据《信托合同（优先级）》第二十三条约定，信托终止，信托财产归属于委托人(受益人)。

七、信托收益分配情况披露：

（一）受益人收益情况：

1、信托收益计算时间自2012年12月11日起至2013年12月11日止。受托人根据信托资金认购的不同档次，按信托年收益率8%、8.5%、9%、9.5%、10%为受益人计算并支付信托收益，共计支付收益金额9,225,945.00元（其中:①信托收益:9,165,500.00元②推介期利息:60,445.00元）。

2、信托收益计算时间自2013年12月11日起至2014年12月11日止。受托人根据信托资金认购的不同档次，按信托年收益率8%、8.5%、9%、9.5%、10%为受益人计算并支付信托收益，共计支付信托收益9,165,500.00元。

（二）受托人管理报酬

受托人按《信托合同》中约定的分配原则提取管理报酬,共计提取6,898,630.16元。

（三）劣后受益人收益情况

按照《信托合同（劣后级）》约定，信托期间劣后受益人不进行信托收益分配。

八、信托计划审计:

受托人聘请中兴财光华会计师事务所有限公司天津分所就本信托计划资金运作、收益分配以及清算等事宜进行专项审计，并出具《天津信托·工商企业（万达百货应收款受让2号）集合资金信托计划专项审计报告》中兴财光华[津]审字(2014)第02054号

九、信托财产支付：

支付信托财产内容包括两部分：（1）信托资金；（2）信托资金自2013年12月11日至2014年12月11日期间的信托收益。

受托人于信托终止后的五个工作日内将信托资金与信托收益一并支付给受益人，直接划至受益人指定银行帐户。

十、声明

截至2014年12月11日，受托人遵从相关法律、法规的规定，完成了本信托计划的运作，并依照《信托合同》的约定，履行了受托人义务，实现了信托目的。

受益人自本信托计划清算报告公告之日起三十日内如未提出书面异议，受托人将解除对本集合资金信托的受托责任，特此声明。

天津信托有限责任公司

2014年12月11日