一、信托计划简介：

信托计划名称：天津信托·工商企业（天津宝能特定资产收益权转让<回购>）集合资金信托计划

信托计划资金募集规模：人民币65000万元，其中：

A常规募集（一年期），募集信托资金人民币15000万元；

B常规募集（一年半期），募集信托资金人民币20000万元；

C开放加入,募集信托资金人民币30000万元。

信托计划期限：本信托计划分为三个信托期限，

A常规募集（一年期），2013年11月13日至2014年11月20日；

B常规募集（一年半期），自2013年11月13日起至2015年5月20日止；

C开放加入,实际信托存续期限自2013年12月30日起至2015年6月19日止。

预计信托年收益率：本信托计划按信托期限不同，受益人预计信托年收益率分别为：

A常规募集（一年期），①单笔资金300万元以下，预计税前年收益率为7.8%；②单笔资金300万元（含）以上至1000万元以下，预计税前年收益率为9.0%；③单笔资金1000万元（含）以上，预计税前年收益率为9.2%。

B常规募集（一年半期），①单笔资金300万元以下，预计税前年收益率为8.0%；②单笔资金300万元（含）以上至1000万元以下，预计税前年收益率为9.2%；③单笔资金1000万元（含）以上，预计税前年收益率为9.4%。

C开放加入,①单笔资金300万元以下，预计税前年收益率为8.2%；②单笔资金300万元（含）以上至800万元以下，预计税前年收益率为9.8%；③单笔资金800万元（含）以上，预计税前年收益率为10.3%。

信托计划受托人：天津信托有限责任公司（以下简称“受托人”）

二、信托资金的募集：

本信托计划分两次募集信托资金，常规募集推介期自2013年10月28日至2013年11月19日止，信托计划于2013年11月13日提前宣告成立。共计募集信托资金人民币35000万元【其中：常规募集（一年期）15000万元、常规募集（一年半期）20000万元】。开放募集推介期自2013年12月10日至2013年12月29日止，信托计划于2013年12月30日宣告成立，共计募集信托资金人民币30000万元。

三、信托资金的管理和运用：

受托人根据《信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托业务会计核算办法》及其它有关法律、法规的相关规定，并按照《天津信托·工商企业（天津宝能特定资产收益权转让<回购>）集合资金信托合同》（以下简称《信托合同》）的约定，将委托人的信托资金集合运用，受让天津市宝能置业有限公司拥有的宝能创业中心，以及天津宝能的全资子公司天津天隆达小商品市场有限公司拥有的天隆达商厦的经营、管理、处置所产生的特定资产收益权，信托资金用于天津宝能归还其两家股东借款、调整财务结构。信托期间，资金运作正常。

四、信托计划经理人简介：

本信托计划设立信托经理，信托业务一部尹金铭、邓忠蕴为信托经理。

尹金铭，59岁，大专学历，经济师，1980年至今供职于天津信托有限责任公司信托业务部门，从事信托资金业务，具有丰富的信托财产管理经验。

邓忠蕴，30岁，南开大学经济学院金融工程硕士，2011年3月入职天津信托业务一部，从事信托资金业务，具有一定的信托财产管理经验。

五、信托收益分配原则：

《信托合同》第七条约定：“根据加入信托计划的单笔资金金额不同，本信托合同预计受益人可获得的税前年收益率为：

A常规募集（一年期），单笔资金金额在人民币100万元（含）以上300万元以下的，预计税前年收益率为7.8%；单笔资金金额在人民币300万元（含）以上1000万元以下的，预计税前年收益率为9%；单笔资金金额在人民币1000万元（含）以上的，预计税前年收益率为9.2%。

B常规募集（一年半期），单笔资金金额在人民币100万元（含）以上300万元以下的，预计税前年收益率为8%；单笔资金金额在人民币300万元（含）以上1000万元以下的，预计税前年收益率为9.2%；单笔资金金额在人民币1000万元（含）以上的，预计税前年收益率为9.4%。

C开放加入,单笔资金金额在人民币100万元（含）以上300万元以下的，预计税前年收益率为8.2%；单笔资金金额在人民币300万元（含）以上800万元以下的，预计税前年收益率为9.8%；单笔资金金额在人民币800万元（含）以上的，预计税前年收益率为10.3%。”

《信托合同》第十条约定：“信托资金在推介期内按本计划成立日募集银行账户利率计息，本计划推介期利息由受托人为全体受益人分配后，在本信托计划终止时一并支付给受益人（注：常规募集（一年期））。本计划推介期利息由受托人为全体受益人分配后，在首次分配信托收益时一并支付给受益人（注：常规募集（一年半期）和开放加入）。”

《信托合同》第十八条约定：“受托人报酬及信托计划相关管理费用分别指受托人执行信托计划所收取的手续费等和为信托计划设立所需的制作费、披露费、审计费、律师费、保管费、监管费、印花税、登记费、公证费、咨询费、财务顾问费、清算费等费用。本计划项下信托资金投资总收益扣除本合同第十七条第（一）款中1、4项信托财产承担的费用和税金后，超过受益人可获得的预计信托收益部分作为受托人报酬和信托计划相关管理费用。”

六、信托计划终止及信托财产归属：

（一）截至2014年11月20日，本信托计划(常规募集（一年期）)运作期满。

按照《信托合同》第二十二条约定，符合信托期限届满的信托终止条件，本信托计划(常规募集（一年期）)宣告终止。并根据《信托合同》第二十三条约定，信托终止，信托财产归属于常规募集（一年期）委托人(受益人)。

（二）截至2015年5月20日，本信托计划(常规募集（一年半期）)运作期满。

按照《信托合同》第二十二条约定，符合信托期限届满的信托终止条件，本信托计划(常规募集（一年半期）)宣告终止。并根据《信托合同》第二十三条约定，信托终止，信托财产归属于常规募集（一年半期）委托人(受益人)。

（三）截至2015年6月19日，本信托计划(开放加入)资金共计运作530天，回购人天津市宝能置业有限公司提前溢价回购本信托计划受让的标的收益权，将截至2015年6月19日的全部利息及本金提前归还信托专户。受托人对本信托计划项下所属信托财产进行清算，同时宣告本信托计划提前终止。

根据《信托合同》第二十二条约定，信托终止，信托财产归属于委托人(受益人)。

七、信托收益分配情况披露：

(一)受益人收益情况：

1、信托收益计算时间自2013年11月13日起至2014年11月20日止。

⑴信托计划(常规募集（一年期）):受托人根据信托资金认购的不同档次，按信托年收益率7.8%、9.0%、9.2%为受益人(常规募集（一年期）)计算并支付信托收益，支付收益金额共计：13,827,701.72元[其中：①信托收益13,742,926.72元；②推介期利息84,775.00元]。

⑵本信托计划（常规募集（一年半期））：受托人根据信托资金认购的不同档次，按信托年收益率8.0%、9.2%、9.4%为受益人(常规募集（一年半期）)计算并支付信托收益，支付收益金额共计：18,740,892.32元[其中：①信托收益18,646,862.32元；②推介期利息94,030.00元]。

⑶本信托计划（开放加入）：受托人根据信托资金认购的不同档次，按信托年收益率8.2%、9.8%、10.3%为受益人(开放加入)计算并支付信托收益，支付收益金额共计：26,659,020.90元[其中：①信托收益26,574,430.90元；②推介期利息84,590.00元]。

2、信托收益计算时间自2014年11月20日起至2015年5月20日止。

本信托计划（常规募集（一年半期））：受托人根据信托资金认购的不同档次，按信托年收益率8.0%、9.2%、9.4%为受益人(常规募集（一年半期）)计算并支付信托收益，支付信托收益金额:9,145,600.00元。

3、信托收益计算时间自2014年11月20日起至2015年6月19日止。

本信托计划（开放加入）：受托人根据信托资金认购的不同档次，按信托年收益率8.2%、9.8%、10.3%为受益人(开放加入)计算并支付信托收益，支付信托收益金额：17,385,141.60元

（二）受托人管理报酬：

受托人按《信托合同》中约定的分配原则提取管理报酬，共计提取27,908,796.24元。

八、信托计划审计:

受托人聘请中兴财光华会计师事务所有限责任公司天津分所就本信托计划资金运作、收益分配以及清算等事宜进行专项审计，并出具《天津信托·工商企业（天津宝能特定资产收益权转让<回购>）集合资金信托计划专项审核报告》[中兴财光华[津]审字(2015)第02046号]

九、信托财产支付：

(一)信托计划(常规募集（一年期）):

支付信托财产内容包括三部分：（1）信托资金；（2）自委托人交付信托资金之日起至2013年11月12日按成立日募集银行账户利率(1.8%)计算的推介期利息；（3）信托资金自2013年11月13日至2014年11月20日期间的信托收益。

按照《信托合同》第二十三条的约定，受托人在信托计划终止后进行清算，清算期为1-2个工作日，并于信托清算期后的三个工作日内进行信托财产分配。将清算后归属于本信托计划项下受益人（常规募集（一年期））的信托财产划至相应受益人指定银行账户。

(二)本信托计划（常规募集（一年半期））:

支付信托财产的内容包括两部分：（1）信托资金；（2）信托资金在2014年11月20日至2015年5月20日期间的信托收益。

按照《信托合同》第二十三条的约定，受托人在信托计划终止后进行清算，清算期为1-2个工作日，并于信托清算期后的三个工作日内进行信托财产分配。将清算后归属于本信托计划项下受益人（常规募集（一年半期））的信托财产划至相应受益人指定银行账户。

(三)本信托计划（开放加入）:

支付信托财产的内容包括两部分：（1）信托资金；（2）信托资金在2014年11月20日至2015年6月19日期间的信托收益。

按照《信托合同》第二十三条的约定，受托人在信托计划终止后进行清算，清算期为1-5个工作日，并于信托清算期后的三个工作日内进行信托财产分配。将清算后归属于本信托计划项下受益人（开放加入）的信托财产划至相应受益人指定银行账户。

十、声明

截至2015年6月19日，受托人遵从相关法律、法规的规定，完成了本信托计划的运作，并依照《信托合同》约定，履行了受托人义务，实现了信托目的。

受益人自本信托计划清算报告公告之日起三十日内如未提出书面异议，受托人将解除对本集合资金信托的受托责任，特此声明。

天津信托有限责任公司

2015年6月19日