尊敬的客户:
感谢您投资于我公司推出的"财富18号集合资金信托计划"(以下简称"本信托计划")。本信托计划成立于2013年12月4日。本公司作为受托人,向您报告本信托计划2015年第3季度信托事务管理事宜。
一、信托计划的基本情况
1.信托计划名称:财富18号集合资金信托计划
2.信托计划成立日:2013年12月4日
3.信托计划规模:本信托计划分期募集,第一个销售期于2013年12月4日结束,募集资金人民币6,661万元;第二个销售期于2013年12月9日结束,募集资金人民币12,929万元;第三个销售期于2013年12月11日结束,募集资金人民币410万元。2014年6月3日10,000万元信托规模提前终止,截止本报告期末信托计划规模为人民币10,000万元。
4.信托计划的期限:预计不超过4年,自信托计划成立之日起算 (信托计划届满两年时,如受托人决定将信托计划期限延长至4年,则于信托计划存续满2年后的第11个至第20个工作日设立开放期,投资者可在开放期内赎回或认购信托份额,具体安排以北京信托届时公告为准),信托存续届满1年后可以提前结束;发生信托合同规定的情形时,则信托计划全部或部分提前或延期终止。
5.信托资金的运用方式:信托资金用于受让腾冲鸿立投资有限公司(以下简称"项目公司")股权及追加投资。
6.信托计划受托人:北京国际信托有限公司(以下简称"北京信托")
7.信托计划保管人:广发银行股份有限公司北京分行
8.信托账户:
户 名:北京国际信托有限公司
开户行:广发银行北京金融街支行
账 号:1371 7159 3010 0000 62
9.信托经理:陈芳
二、信托资金使用情况和项目进展情况
1.信托资金使用情况:
信托资金用于受让项目公司股权及追加投资,具体为:2013年12月4日支付股权受让价款6,400万元并支付追加投资款261万元;2013年12月10日支付追加投资款12,929万元;2013年12月12日支付追加投资款410万元。2014年5月8日,收回追加投资款10,000万元。
2.项目进展情况:
项目公司已取得土地成交确认书,正在与相关部门协调办理《国有土地使用权证》。
3.后续管理情况:
目前,各相关法律文件已经签署完毕,信托资金已经划付至各方指定账户。项目公司的股权转让和股权质押工商登记手续已经办理完毕。已向项目公司外派董事(占多数席位)及执行监事。项目公司的公章、合同章、财务章、法人章以及营业执照正副本原件等重要证照已经交由外派财务人员保管。
4.保障措施情况:
(1)北京信托代表本信托计划控股项目公司,持有项目公司80%的股权;
(2)项目公司原股东承诺,如本项目在后续开发建设过程中出现资金缺口,则由项目公司原股东通过增资或者股东借款等方式为项目公司提供资金支持。
(3)北京鸿立东方投资有限公司、天津东方鸿铭旅游地产开发有限公司为本信托计划提供第三方增信,本信托计划在约定的时点现金类信托财产未达到指定金额,则由其承担差额补足义务;
(4)项目公司原股东北京鸿昌东方投资有限公司将其所持项目公司20%的股权质押给北京信托,以担保上述增信义务的履行;
(5)项目公司在拍得土地后,将土地抵押给北京信托以担保其上述增信义务的履行,项目存续期间为满足项目公司申请银行开发贷款的需要,北京信托审核同意后,可以将土地解抵押;
(6)自然人曾宪文、贡世伟为增信方上述增信义务的履行提供连带责任保证担保;
(7)北京信托代表本信托计划向项目公司外派董事和监事;