一、信托项目要素

1、信托计划名称：建信信托—天房3号集合资金信托计划

2、资金投向：用于认购有限合伙基金LP份额，有限合伙基金获得资金后，将对天津市天房天都房地产开发有限公司（简称“项目公司”）进行股权投资，增资金额28亿元，持股比例39%。该款项将专项用于项目公司缴纳津滨大道地块土地出让价款（包括前期代垫款、出让金及相关税费）。

3、交易对手:

1)天津天房津滨新城投资有限公司（简称“津滨投资”）

2)天津市房信房产经营有限公司（简称“房信房产”）

4、信托规模：总规模28.2828亿元人民币,；本次面向个人客户发行3.5亿元（其中A类受益权1.5亿元，B类受益权2亿元）

5、信托期限：信托计划期限不超过4年。按照A、B、C、D类受益权进行分期募集，本次发行的A类受益权期限不超过18个月，B类受益权期限不超过24个月。

6、分配方式：每年分配一次收益

7、还款来源：

本项目第一还款来源为津滨大道项目未来销售回款；第二还款来源为津滨投资及房信房产的综合经营现金流；第三还款来源为担保方天房集团综合现金流；第四还款来源为处置抵押物津滨大道项目土地所获现金。

二、项目基本情况

天津房地产集团有限公司是天津市最大的国有房地产开发集团，控股上市公司-天房发展（股票代码：600322）。截至2014年末，集团总资产1287亿元，营业收入240亿元。鹏元资信评估有限公司给予集团外部主体评级AA+，目前集团在建行评级为7级（AA），建行给予天房集团综合授信额度为70.5亿元，目前已支用28亿元，剩余额度42.5亿元。

津东津（挂）2015-075号地块（简称“津滨大道地块”）位于天津市河东区津滨大道与东兴立交桥交口东侧万辛庄片区，往西距天津火车站、小白楼商业区仅4.5公里，往东距滨海国际机场7公里，地理位置优越。2015年7月31日，天房集团下属的天津天房津滨新城投资有限公司以41亿元底价摘得该地块。目前津滨投资及天房集团下属的房信房产合资设立天津市天房天都房地产开发有限公司，负责此项目后续的二级开发。

基于天房集团强大的履约能力以及津滨大道地块优越的开发价值，建信信托拟发起设立建信信托-天房3号集合资金信托计划募集资金28.2828亿元，募集资金中2828万元用于缴纳信托业保障基金，剩余资金将用于认购有限合伙基金LP份额，有限合伙基金获得资金后，将对天津市天房天都房地产开发有限公司（简称“项目公司”）进行股权投资，增资金额28亿元，持股比例39%。该款项将专项用于项目公司缴纳津滨大道地块土地出让金及相关税费。津滨投资及房信房产有义务认购信托计划D类份额，并对信托计划支付权利维持费，以实现信托计划投资人的退出。天房集团为津滨投资及房信房产支付权利维持费、认购信托受益权的义务提供连带责任担保。此外，津滨投资及房信房产将持有的项目公司股权质押于建信信托，在项目公司地块取得后，津滨投资及房信房产指定将地块抵押于建信信托，待开发贷银行介入后抵押于开发贷银行，建信信托可转为第二顺位抵押。

三、增信措施

1、因津滨投资及房信房产具有认购D类信托受益权义务，作为其认购保证，其将持有的项目公司股权质押给建信信托；

2、地块阶段性抵押：因津滨投资及房信房产具有认购D类信托受益权义务，作为其认购保证，项目公司地块取得后，津滨投资及房信房产指定将地块抵押于建信信托，待开发贷银行介入后抵押于开发贷银行，建信信托可转为第二顺位抵押；

3、天房集团为项目公司支付股东借款利息，津滨投资及房信房产支付资金占用费或权利维持费，津滨投资及房信房产认购D类信托受益权的义务提供连带责任担保。

4、建信信托将要求项目公司在建行开立监管账户，融资资金仅可用于缴纳土地出让金及相关税费，同时该账户将作为未来津滨大道项目销售回款资金收款账户，进入账户的资金将按照约定进行留存，优先用于还款。

5、建信信托对于项目公司的运营进行动态监测，对于对外融资等影响债权安全的重大事项具有表决权。

四、项目交易对手基本情况

本项目交易对手为天津天房津滨新城投资有限公司及天津市房信房产经营有限公司，担保方为天津房地产集团有限公司。

1、天津天房津滨新城投资有限公司

天津天房津滨投资投资有限公司是天津房地产集团有限公司和天津天房投资有限公司共同出资设立的有限责任公司，成立于2008年。

津滨投资在土地一级开发和基础设施建设等领域积累了丰富的经验。津滨投资成立之初，为落实国务院和市委市政府加快滨海新区开发建设的战略目标，顺应天房集团发展的总体要求，公司主要从事滨海新区一级土地市场的整理开发项目。公司与汉沽政府签订合作城区东扩土地整理工程，合作土地整理面积4.53平方公里，实际可出让土地面积3000亩。2008年6月17日，根据天津市总体规划和滨海新区发展规划，津滨投资与汉沽区人民政府签订《关于合作开发汉沽区城区东扩项目的协议》，负责投资建设汉沽城建展览馆BT项目，项目内容主要由一栋主楼和附属建筑等构成，占地约45000平米，总投资1.3亿元，于2009年12月31日圆满竣工。

2、天津市房信房产经营有限公司

天津市房信房产经营有限公司成立于1993年，由天津市房地产信托集团有限公司和天津市房信房产经营有限公司工会共同出资组建。

房信房产目前主营业务包括房地产经营管理以及房地产开发。公司房产经营管理是天津市乃至全国企业化经营管理公产房屋先行的单位，管理水平位居前茅，经租房产超过159万平方米，超过3万套。近年来，公司房地产开发业务逐渐向前发展，公司投资合作建设了佳怡公寓住宅小区，独立开发建设了汇名园高档住宅小区和晋滨国际大酒店项目，并成为了新的品牌工程。公司在滨海新区开发建设17.6万平方米大港剑桥港湾项目，在河东区崂山道承接了近17万平方米公租房项目。

3、天津房地产集团有限公司

天房集团创建于1981年，前身为天津市政府住宅统一建设办公室，后改制为天津市建设开发公司，1988年1月在建设开发公司的基础上，组建了天津市房地产开发经营集团，是天津市委、市政府批准组建的首家具有法人资格的国有独资房地产综合开发企业，是天津市及环渤海区域国有龙头房地产开发企业集团。

天房集团目前业务包括土地开发、房地产开发、基础设施投资和资本运营四大支柱产业，为集不动产经营、科技开发、物业服务和酒店管理竞相发展的综合性大型企业集团。

作为天津市房地产龙头企业，天房集团集团先后投资建设了体院北、王顶堤等14片大型居住区和引滦入津、天津站、天塔等城市地标性的重大项目。近年来，集团战略以房产开发为主业，精心建设普通商品住宅，同时横向扩大产业集群，投身社会保障性住房、商业地产、旅游地产、工业地产、城市综合体等领域，先后投资开发或参与建设了国家级战略合作项目——中新天津生态城，天津市规模最大的保障房项目——大寺新家园、被纳入“蒙古国十万户保障房计划”的惠民工程——骏马花园等重点项目；在产业链延伸方面，天房集团推动土地整理、房地产开发、基础设施投资、酒店管理、软件研发、工程监理、物业服务、建筑施工、新型建材、现代物流等10多个业态联动发展；在融资领域，天房集团设立或发行天房城镇化基金、物联网产业债、保障房资产支持票据、保障房投资基金等多个具有全国首创性、示范性的融资产品。

注：本推介书仅为投资人了解信托计划概况之用，本信托计划具体内容、条款以《信托计划说明书》和《资金信托合同》为准。建信信托拥有最终解释权。

详情请咨询：400-64-95533

建信信托有限责任公司

2015年12月02日