根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》以及其他有关法律、法规，西部信托投资有限公司发挥自身的专业理财能力和丰富的投资运作经验，结合陕西省投资集团（有限）公司(以下简称“集团公司”)和陕西秦岭发电有限责任公司（以下简称：“秦岭电厂”）的实际情况，以及投资者获取安全、稳定收益的需求，经认真调查研究与充分论证，特制定本信托计划。

本计划书除特别说明，下列词语具有以下含义。

1、信托计划/本信托计划：指《陕西电力资金信托计划》。

2、委托人：具有完全民事能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。

3、受托人：西部信托投资有限公司（以下简称“西部信托”）。

4、受益人：在信托中享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织，本信托计划中的受益人为委托人。

5、信托：指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托不因委托人或者受托人的死亡、丧失民事能力、依法解散、被依法撤销或者被宣告破产而终止，也不因受托人的辞任而终止。

6、信托财产：受托人因承诺信托而取得的财产是信托财产。受托人因信托财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入信托财产。

7、信托资金：指委托人因加入信托计划而交付给受托人的资金。

8、信托计划资金：指信托计划项下信托资金的总和。

9、信托计划资金收益：指信托计划资金在贷放后所产生的贷款利息及其它收益扣除信托财产应承担的费用后的余额部分。

10、信托合同：指《陕西电力资金信托合同》及对该合同的任何修订和补充。

11、信托文件：指《陕西电力资金信托计划》、《陕西电力资金信托合同》及《信托财产管理、运用风险申明书》。

1、集团公司

集团公司前身是陕西省电力建设投资开发公司，成立于1991年，主要承担电力建设基金和电权基金的筹集、省电力建设项目的开发和管理。1998年经陕西省人民政府批准，整体改制为陕西省投资集团（有限）公司，是省政府直属的具有法人资格的国有特大型企业。按照省政府的要求，集团公司受省政府委托全权经营已形成的资产和资本，对重点产业领域、全省重大发展项目进行投资开发和管理。

●公司全称：陕西省投资集团（有限）公司

● 法定代表人：冯煦初

● 注册资本30亿元人民币

● 营业执照编码：No.6100001010464

● 组织机构代码证编码：71971583-2

● 税务登记证编码：地税经开变字610102220528245

● 经济性质：有限责任公司（国有独资）

● 经营范围：对全省性重点产业领域和重大发展项目进行投资开发和经营：包括向电力、天然气、交通、高新技术产业、金融、保险、证券、化工、旅游、机械制造、农业等领域的投资及资产经营管理。

目前，陕西投资集团主营业务是电源中的火电项目，电力行业的资产占公司总资产的70%。公司成立以来，坚持电建基金有偿使用、滚动发展的原则，投资兴建了一批陕西省乃至国家重点电力建设项目，主要有：渭河发电厂二期、宝鸡第二发电厂、蒲城发电厂、韩城第二发电厂等百万千瓦级火电厂；此外，在陕南重点开发一批水电项目，主要有宁强的二郎坝水电站、略阳的葫芦头水电站、岚皋的蔺河口、金淌水电站、镇安的甘岔河、月河水电站，正在建设的还有与大唐公司合作的喜河电站，为汉江流域的滚动开发打下了坚实的基础。到2005年底，集团公司累计拥有权益装机容量216万千瓦，占全省装机容量的四分之一。

陕西投资集团改制以后，积极拓宽投资领域，参与了陕北能源化工基地的建设，投资了神木甲醇项目、米脂氯碱项目、天然气二线工程、MTO工业试验装置、榆林真空盐项目，开工建设了冯家塔煤矿、凉水井煤矿和其他一些项目。这些构成了集团公司的基本框架，成为集团公司的支柱产业。

2、秦岭电厂

秦岭电厂是在原西北电管局秦岭发电厂的基础上于2000年4月1日由陕西电力建设投资开发公司、陕西秦龙电力股份有限公司、国电西北公司和陕西省电力公司共同组建的大型国有股份制现代化企业,总装机容量80万千瓦，年发电量达50亿度。该公司注册资本6.09亿元，总资产23.09亿元。

该厂严格按照现代企业制度运作，建立了符合市场经济要求的经营机制。在经营班子的带领下，企业以经济效益为中心，以安全生产为基础，大胆改革，科学管理，让具有30年历史的国有大型企业保持了旺盛的青春活力。

信托计划的受托人为西部信托投资有限公司。

西部信托投资有限公司是经中国人民银行银复[2002]203号文件批准，由原陕西信托投资有限公司与原陕西省西北信托投资有限公司合并重组的一家金融机构，2002年7月在陕西省工商行政管理局注册登记。

注 册 资 本 金: 人民币50000万元
公司法定代表人: 倪正
注 册 地 址: 西安市东新街232号
组 织 形 式: 有限责任公司
联 系 电 话：029-
传 真：029-
四、信托计划的设立

（一）信托计划的目的

受托人发挥投融资优势，将委托人基于对受托人的信任、交付给受托人经营管理的信托资金贷款给集团公司和秦岭电厂，用于企业的流动资金周转。通过对信托资金的集合运用，以达到信托财产的保值、增值。

（二）信托计划的规模

本次信托计划规模为人民币2-2.6亿元，每期信托计划项下的资金信托合同不超过200份(包括200份)。

（三）信托计划的推介及生效

信托计划推介期为2007年2月28日至2007年4月18日，推介期满且募集资金达到信托计划规模的80%，信托计划在推介期满后的次日生效。

信托资金在委托人的交付日至信托计划生效日期间的收益由受托人按中国人民银行同期活期存款利率计算支付，在信托利益分配时由受托人向受益人一次性支付。

（四）信托计划的期限

信托期限分为一年期和两年期，自信托计划生效之日起计算。

（五）加入信托计划的条件

1、委托人资格

中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。

2、资金合法性要求

委托人保证委托给受托人的资金是其合法拥有的可支配财产。

3、资金要求

加入信托计划的资金应当是人民币。单笔资金金额最低为人民币5万元（含5万元），并可按人民币1万元的整数倍增加。

4、受益人要求

受益人和委托人为同一人。

陕西省投资集团（有限）公司是受托人的第一大股东。故本次募集信托资金用于集团公司的贷款构成关联交易。此次关联交易的性质为流动资金借款，贷款利率依据人民银行的有关规定及借款方的实际偿还能力确定。

信托计划项下的信托财产，可以按公平市场价格或根据委托人和受益人的特别授权与受托人的固有财产及受托人管理的其它信托财产进行交易并及时向所有信托当事人进行披露。

（一）信托计划资金的运用方式

信托计划资金由受托人集合管理和运用，受托人将本信托计划资金以贷款的方式贷给集团公司和秦岭电厂，用于企业的流动资金周转。

（二）信托贷款的主要条款

1、贷款规模：2-2.6亿元

2、贷款期限：1年、2年

3、贷款利率：贷款利率按中国人民银行规定执行。

4、贷款本金偿还

贷款本金按受托人与集团公司和秦岭电厂签订的贷款合同的规定，于贷款到期日一次偿还。

（二） 担保方式

本次集团公司信托借款为信用借款，无担保；秦岭电厂借款为保证借款，担保人为投资集团。

信托财产包括下列一项或数项：

1、受托人因接受信托取得的信托资金；

2、受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产；

3、因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。

（一）除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用由信托财产承担：

1、受托人的信托报酬；

2、信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；

3、文件或账册的制作及印刷费用；

4、推介费用；

5、信息披露费用；

6、律师费、审计费等中介费用；

7、收付代理机构的代理费用；

8、信托终止时的清算费用；

9、按照有关规定可以列入的其他费用。

本信托计划项下信托财产应承担的费用，按照信托资金占信托计划资金之比例分摊的信托计划项下的财产应承担费用进行计算。

（二）费用提取

信托计划设立和存续过程中实际发生的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。

受托人的信托报酬按照本信托计划第十条的规定计算和提取。

（一）信托计划资金收益率的计算如下:

信托计划资金收益率=信托计划资金收益/信托计划资金×100%

（二）预计信托计划资金年收益率

根据对本次募集资金的运用收益测算，通过科学管理、合理使用资金，根据信托计划资金贷款利率及各种费用的估算，预计信托计划资金年收益率分别为:

1、一年期

信托资金金额在5万元至19万元，预计信托计划资金年收益率为:3.6%；

信托资金金额在20万元至49万元，预计信托计划资金年收益率为:3.8%；

信托资金金额在50万元至99万元，预计信托计划资金年收益率为:3.9%；

信托资金金额在100万元以上（包括100万元），预计信托计划资金年收益率为:4.0%。

信托资金金额在5万元至19万元，预计信托计划资金年收益率为:4.2%；

信托资金金额在20万元至49万元，预计信托计划资金年收益率为:4.4%；

信托资金金额在50万元至99万元，预计信托计划资金年收益率为:4.5%；

信托资金金额在100万元以上（包括100万元），预计信托计划资金年收益率为:4.6%。

（三）信托收益分配

受托人将尽职管理信托计划资金的运用，并尽力使信托计划资金收益率达到或超过预计信托计划资金收益率。

（1）当信托计划资金年收益率超过信托计划加权预计年资金收益率时，信托资金年收益率按本合同第十三条第（三）款进行分配；

（2）当信托计划资金年收益率大于年3.6%但小于信托计划加权预计年资金收益率时，信托资金年收益率统一按年3.6%进行分配；　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

（3）当信托计划资金年收益率小于等于年3.6%时，信托资金收益率按实际信托年收益率进行分配。

*信托计划加权预计年资金收益率=(A×3.6%+B×3.8%+C×3.9%+D×4.0%)÷信托计划资金×100%

A：5万元－19万元的信托资金总额

B：20万元－49万元的信托资金总额

C：50万元－99万元的信托资金总额

D：100万元以上信托资金总额

（1）当信托计划资金年收益率超过信托计划加权预计年资金收益率时，信托资金年收益率按本合同第十三条第（三）款进行分配；

（2）当信托计划资金年收益率大于年4.2%但小于信托计划加权预计年资金收益率时，信托资金年收益率统一按年4.2%进行分配；　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

（3）当信托计划资金年收益率小于等于年4.2%时，信托资金收益率按实际信托年收益率进行分配。

*信托计划加权预计年资金收益率=(A×4.2%+B×4.4%+C×4.5%+D×4.6%)÷信托计划资金×100%

A：5万元－19万元的信托资金总额

B：20万元－49万元的信托资金总额

C：50万元－99万元的信托资金总额

D：100万元以上信托资金总额

（一）信托报酬的提取

受托人从信托计划生效之日起，在每季的贷款利息中按信托计划资金的0.25% 从信托财产中预提信托报酬，本信托终止时按本条第二款规定的计算方法进行调整与结算。

（二）信托报酬的计算方法

1、当期信托计划资金年收益率小于等于加权预计信托计划资金收益率时，当期信托报酬为0；

2、当期信托计划资金年收益率大于加权预计信托计划资金收益率时，当期超过部分为信托报酬；

3、本条所称信托计划资金收益率按照本信托合同第十三条计算。

受益人与受托人应按有关法律规定各自依法纳税。

应当由信托财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。

（一） 信托利益的分配

1、受益人按信托资金占信托计划资金的比例享有信托利益；

2、信托计划终止后的第四个工作日起办理信托利益的领取手续；

3、受益人未领取的信托利益，不再计收信托收益和活期利息;

4、信托利益的支付可按照委托人意愿由受托人划至受益人账户或银行卡账户，不以现金的形式支付给受益人。

（二）信托财产的归属

信托计划终止，扣除第九条规定的信托费用后的信托财产归属于受益人。

1、信托计划核算以人民币为记账单位；
2、执行《金融企业会计制度》和国家有关的会计制度；
3、本信托计划为会计核算主体，独立建账、独立核算；
4、受托人须保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算;
5、按照有关规定编制信托计划、会计报表和会计报表附注；
6、受托人为信托计划会计核算责任人。

十四、信托计划的管理

信托计划的委托人和受益人对信托财产，按信托资金占信托计划资金的比例，在信托计划中享有权利、承担义务。

信托计划资金由受托人单独管理，集合运用。不同信托计划的信托资金分别记账。

（一）经营决策委员会

1、确定投资理念、投资原则和投资目标；
2、确定贷款项目；
3、确定投资组合的总体目标和总体计划；
4、对于投资项目中的重要事项进行讨论并形成决议。

（二）风险控制委员会

1、对受托人的投资项目和信托资金运用进行定期或不定期的风险评估和预测，提出防范风险的措施；
2、提出融资项目风险、市场风险等具体意见；
3、对信托项目运行进行日常风险管理；
4、揭示信托财产的收益和风险水平；
5、对信托资金运用项目的未来市场风险进行预测,并做出建议。

（三）信托资金运用部门——信托资产部

1、拟定信托资金运用方案，报经营决策委员会批准后实施；
2、适时运用信托资金开展经营，并按公司内部管理程序对资金划拨等发布指令；
3、及时跟踪资金运用项目，控制资金运用过程中的各种风险；
4、提出信托计划收益分配方案，报批准后实施。

（四）本信托计划资金由商业银行进行托管

托管商业银行的主要职责是：

（1）为信托资金开立专用托管账户；

（2）安全保管信托计划资金；

（3）审核、监督托管人对信托资金的使用；

（4）按照托管人的约定指令清算资金；

（5）履行与托管人签订托管协议中约定的其它职责。

（五）独立的审计法律事务部门

公司设立审计法律事务部，主要职责是：

1、负责公司日常风险管理；

2、监督与核查业务部门及相关部门对于风险控制制度的执行情况；

3、针对业务过程中异常情况做出预警并及时报告；

4、参加业务决策会议，并提供法律意见，负责项目立项报批工作，审查各部门业务项目报告和文件合法合规性。

信托计划资金管理部门等机构在业务上独立于公司的其他部门，其工作人员不与公司其他业务部门相互兼职，具体业务信息不与公司的其他业务部门共享。

在信托期限内，受益人可以通过转让信托合同形式转让信托受益权。

企业有可能受国家宏观产业政策调整的影响，造成投资失误，从而形成政策风险。例如：目前企业的主营业务是以电力投资和运营为主的，根据国家有关部门的资料统计显示，2008年我国的电力装机容量将超过需求增速，相对的产能过剩会使发电利用率出现不同程度的下降，从而造成企业主营业务收入下滑。

借款人的经营状况可能会受到企业管理人员、专业技术人员专业技术水平和电力产品、化工产品市场供求变化的影响，从而影响其盈利能力。

本信托计划项下的借款为信用借款，没有担保人。除借款人还款外，没有第二还款来源。若借款人到期还款能力不足，可能会影响信托计划的按期兑付。

在信托计划资金的管理运用过程中，可能发生信托资金运用部门、信托资金托管部门因所获取的信息不对称或存在误差，以及受托人的专业管理能力、行业知识的缺陷，从而造成信托资金运作的收益水平下降的风险。

战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素的出现，可能导致信托财产损失。

集团公司是陕西省政府直属的具有法人资格的特大型电力综合企业。近年来，我国国民经济持续快速发展，对能源、化工的需求不断增加。集团公司借此发展契机，利用我省得天独厚的地理、资源、环境的优势，在能源、化工类企业的投资和经营管理方面颇有建树，并有较好的经济收益，同时，集团公司参股的各大型火电发电厂，均是国家的重点建设项目，受国家政策扶持大。秦岭电厂为2004年8月之前建成投产的我省大型发电基地，其发电量占全省发电量的30%。对我省的经济建设起着至关重要的作用。因此，即使2008年项目建成后受行业整体调整的影响，也不会对各电厂的正常运转和经营造成较为严重的后果，所以受政策变化的影响较小。

我们将发挥在贷款领域的专业优势，对借款人的经营状况实行严格的事前审核和事中监控，及时发现其经营中可能对信托资金造成损失的问题，并在贷款合同中增加受托人在发现借款人有可能影响信托资金安全性的重大经营问题时，有权要求其提前偿还贷款的条款。

集团公司是我省最大的国有控股企业，其参与投资建设和控股的项目不仅是我省的重点项目也是国家的重点建设项目，因此项目符合国家产业政策的需求，同时项目的建设是因地制宜的，投资盲目性小，且经营效益较好，投资回报稳定，所以多年来集团公司的经营效益一直较好，资产结构合理，偿还能力指标较强。

另外，集团公司经营实力雄厚、信誉良好，有着广泛的融资渠道，与中国工商银行、中国银行、中国建设银行、国家开发银行等多家商业银行和政策性银行有着密切的合作及良好的信誉，并取得了上述银行的授信额度。集团公司在偿付过程中，如因流动性问题，导致偿债资金不足以偿还本金，可以随时动用银行的授信额度弥补资金缺口，以保证借款的到期偿付。

受托人将严格按照《信托法》、《信托投资公司管理办法》等的规定制订业务管理办法，规范业务的运作，建立并完善控制监管制度，尽职尽责的管理和运用好信托财产，为受益人的最大利益服务。

对于其他风险，西部信托将采取包括财产保险在内的必要措施，在不可抗力因素出现时，努力降低信托财产损失。

（一） 委托人的权利和义务

1、委托人的权利

（1）有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；

（2）信托合同及法律、行政法规规定的其他权利。

2、委托人的义务

（1）按信托合同的规定交付信托资金；

（2）保证其所交付的信托资金来源合法，是该委托人合法所有的财产。

（3）保证其享有签署包括信托合同在内的信托文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续；

（4）保证加入信托计划未损害债权人利益；

（5）信托合同及法律、行政法规规定的其他义务。

（二） 受托人的权利和义务

1、受托人的权利

（1）自信托计划生效之日起，根据信托合同及信托计划管理、运用和处分信托财产；

（2）收取信托报酬；

（3）以信托财产名义所有人的身份，作为借款企业的债权人行使债权人权利；

（4）信托合同及有关法律、法规规定的其他权利。

2、受托人的义务

（1）根据信托合同及信托计划的规定，恪尽职守，本着诚实、信用、谨慎、有效管理的原则为受益人的最大利益处理信托事务；

（2）根据信托合同的规定，以信托财产为限向受益人支付信托利益；

（3）对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密；

（4）妥善保管处理信托事务的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自本信托终止之日起十五年。

（5）信托合同及法律、行政法规规定的其他义务。

（一）受托人在信托计划终止后的 3 个工作日内编制信托财产管理、运用报告书和信托事务清算报告，并报告委托人、受益人。

信托计划生效后，受托人应当按月制作信托资金管理报告和信托资金运用及收益情况表，以备委托人查询。

（二）信托计划临时信息披露

实施信托计划过程中发生影响信托目的实现的重大变化，法律、法规或部门规章发生变化且严重影响信托事项等情况，受托人应于知道情况发生后的 5 个工作日内及时以临时报告书形式向委托人、受益人披露。

（三）信息披露的方式如下：

1、受托人营业场所存放备查；

2、受托人网站公告；

3、受托人电话通知委托人、受益人。

（四）受托人在实施本信托计划过程中发生信托目的不能实现、应在知道该事项发生之日起的5个工作日内以本条第（三）款第三项规定形式报告委托人。

（一）本信托计划生效后，除信托文件另有规定，未经受托人事先书面同意，委托人和受益人不得变更、撤销、解除或终止本信托计划。

本信托计划因下列原因而终止：

1、信托期限届满；

2、信托当事人协商同意提前终止信托计划；

3、信托目的已经实现或者不能实现；

4、信托文件另有规定，或法律、法规规定的其他法定事项。

（二）本信托计划生效后，因受托人解散等导致受托人不能履行受托人职责时，由受托人在解散前选定新受托人，新受托人继续履行受托人职责。

（三）信托计划清算

受托人应在信托计划终止后4个工作日内编制信托财产分配报告，并在其营业场所、收付代理机构营业场所、公司网站（WWW.WTI-XA.COM），以公告的形式报告委托人。

此项信托计划的信托执行经理由西部信托信托资产部项目经理叶彤担任。

（一）《陕西电力资金信托计划》

（二）《陕西电力资金信托合同》

（三）《信托财产管理、运用风险申明书》

（四）《中华人民共和国信托法》

（五）《信托投资公司管理办法》

（六）《信托投资公司资金信托管理暂行办法》