尊敬的委托人、受益人：

　　您好！我公司于2009年12月25日发起成立《中铁信托•银杏（13期）优质物业经营收益权投资集合资金信托计划》（以下简称“本信托”），并作为受托人管理本信托事项。现受托人就本信托成立至2010年6月30日的信托事务向委托人及受益人报告如下，并愿就本报告中所载资料的真实性、准确性和完整性负责。本报告书中的内容由本信托的受托人负责解释。

一、信托成立：

　　本信托于2009年12月25日正式成立，规模14000万元。

二、信托资金运用及信托事务管理情况：

　　信托计划成立后，按照合同约定以信托资金受让卓达房地产集团有限公司拥有卓达商贸广场1＃楼的经营收益权。受托人与中信银行股份有限公司签署《中铁信托•银杏（13期）优质物业经营收益权投资集合资金信托计划保管协议》；与卓达房地产集团有限公司签署了《卓达房地产集团优质物业经营收益权转让（回购）合同》；与卓达房地产集团有限公司签署《抵押合同》，并办理抵押登记手续；与河北卓达太阳城房地产开发有限公司签署《保证合同》。以上《卓达房地产集团优质物业经营收益权转让（回购）合同》、《抵押合同》、《保证合同》均办完公证手续。

三、信托财产的风险现状、重大及必要事项变动说明：

　　卓达房地产集团有限公司收到出让“卓达商贸广场1＃楼的经营收益权”转让款，依约将信托资金用于花园村项目开发建设。

(一)、花园村项目

花园村项目总占地面积339.345亩，规划总建筑面积76.66万平方米（含地上、地下），其中回迁房总占地面积181亩，共规划23栋住宅楼，总建筑面积28.4万平方米。预计总投入资金将达到6.816亿元。本项目已经取得三证，39、40#已取得建筑工程施工许可证，预计2010年4-6月陆续取得其他楼座的建筑工程施工手续。

截至2010年6月底, 信托资金投向项目－花园村项目建设情况。该项目开发分两部分：第一、回迁房23栋建设。其中回迁房一期15栋建设于2009年3月开工，39#、40#楼主体已经封顶，内外装修已经完成；1#、2#、3#、4#、5#、7#、8#、10#、11#、12#、14#楼主体已经封顶，正在做内外装修；36#楼在进行15层施工，37#楼在进行11层施工，38#楼在进行8层施工，13#楼在进行负一层施工；6#、9#楼在做二次砌筑；35#、41#、42#、43#楼正准备开槽。第二、商品房区域建设计划于2010年10月1日开工。目前该项目正按计划向前推进。花园村回迁房区域已于2009年6月正式施工建设，将于2011年底竣工。

此外，石家庄市为规范石家庄市房地产市场，于2010.5.19日由石家庄市住房保障和房产管理局联合中国人民银行石家庄中心支行出台《石家庄市商品房预售资金监管办法》，规定开发商预售资金必须交由银行监管。该管理办法有可能对卓达房地产集团有限公司内部的资金调度产生一定影响，为此，项目组将会密切跟踪这一政策变化对项目的影响。

（二）、客户状况及变化。

1、客户经营状况

卓达房地产集团有限公司作为房地产开发企业，现正大规模开发的房地产项目从地域分为四处，分别是，石家庄市：花园村旧城改造项目、赵二街旧村改造项目、卓达太阳城、石家庄市高新区卓达星辰项目群；海南省：三亚东方巴哈马项目；山东省：山东文登市南海新区项目；天津市：天津市河西务镇项目。

该公司2009年全年确认销售收入12.6亿元（为历年项目销售收入确认；2009年预售房款收入32.5亿元未确认，主要是公司石家庄项目及三亚项目销售构成），净利润30455万元。经营业绩良好，得益于前几年的大量投入，现已进入收获阶段。

目前卓达房地产集团有限公司正在开发或准备开发的项目如下：

1）、花园村旧城改造项目改造项目上面已有说明。

2）、卓达太阳城

该项目由其子公司河北省卓达太阳城房地产开发有限公司开发，其总体规划2000万平方米，总占地面积4500亩。

目前卓达太阳城一期已于2006年10月竣工，截至目前已基本售馨。

太阳城项目二期。太阳城二期包括汉府别墅、汉唐盛世商业街、太阳城国际俱乐部以及在建的12栋高层，占地371396.17平方米，总建筑面积约170万平方米的大型建筑群。项目现已取得四证，取得预售许可证现开盘销售的面积为267920.524平方米。目前销售势头不错。

3）、河北石家庄市高新技术产业开发区东区卓达星辰项目群

该项目群由星辰花园项目、星辰一号项目、星辰国际广场项目等组成，其中星辰花园项目一期、星辰一号项目一期已于2006年9月竣工，交付入住。星辰国际广场已于09年7月开业，国际会展中心于2009年10月开业。

目前该项目群还有星辰花园项目二期、星辰一号项目二期土地200亩计划今年动工开发。

4）、三亚项目-“卓达•东方BAHAMAS”项目

该项目由卓达集团旗下的三亚卓达房地产开发有限公司开发。项目规划占地面积540亩，规划建筑面积70万平米。

“卓达•东方BAHAMAS”项目分为三期，一期“热带雨林”项目、二期“拿索风情”项目，目前已经售罄。三期“自由港湾”，项目占地294亩土地，现四证齐全，预计于2010年可取得预售许可证，可开盘销售，其销售策略为“追求价，不追求量”。

5）、山东文登市南海新区项目

该项目由张家埠新港项目、“中国机械装备城”项目、香水海项目组成。

张家埠新港项目规划总占地面积4万亩，可以建30万吨级以上的大港。项目固定资产总投资约800亿元，销售收入2128亿元，利润总额170.24亿元；利税总额255.36亿元。目前该项目正在进行填海引堤工程。并拟对该项目招商，进行合作开发建设，新港项目正在准备向国家发改委申报批准。

“中国机械装备城”项目，总占地10000亩,总投资168亿元人民币,开发分三期共6年完成总体建设。一期占地3000亩。该项目园区定位为构筑集装备产品生产、销售、研发、物流、贸易、人才交流为一体的中国先进装备制造业园区。园区确定了七大产业板块和一个公共服务板块。其中：七大产业板块主要包括重型装备板块、工程机械板块、数控机床板块、港口物流机械板块、机电一体化等其他产品板块、汽车及汽车零部件板块和风力发电设备板块，初步推荐了48个项目，七大产业板块占地折合约8450亩，固定资产投资额共计1131200万元，预计可实现销售收入3013700万元，利润总额251600万元，利税总额372200万元。

香水海项目，整体规划3.2万余亩，建设周期预计从2008年至2018年。已取得国有土地使用证3800亩地，其中一期17万平米主体开工，二期已动工。目前该项目销售还不错，据了解，现已销售60%以上，回款近6亿万。

5）、天津市河西务镇项目

天津市河西务镇项目群总体规划建设用地10余平方公里，位于有津门首驿之称的武清区河西务镇王河公路两侧，包括中国养老社区、现代观光生态示范园区、中国创意城和中国艺术家”聚集区四大板块。该项目群采取分期开发，现已取得建设用地480亩，正进行规划建设，预计今年将开盘销售。

6）、卓达新城

该项目目前已进入三期开发阶段，其四证齐全，其中1、2、3、4、6、7、8、9、10住宅楼已取得预售许可证，现销售情况良好。

2、客户经营状况

卓达房地产集团公司财务报表显示，到2010年3月末，合并报表显示资产总规模高达63.14亿元。细分资产结构来看，在流动资产中，企业货币资金高达12亿元；预付账款金额较大，达到3.5亿元；存货达到45.89亿元。固定资产余额为1.32亿。公司总体资产质量优良，资产结构也比较符合企业目前的发展现状，在建项目位置优越，开工正常，未来前景看好。

在负债结构中，2010年3月末短期借款4000万元；应付账款4.78亿元；预收账款达到31亿元，主要是以没有确认收入的项目销售回款。2010年3月末长期负债余额6.2亿元，为山东威海项目从中国农业银行文登支行的贷款和我司对其融资。

公司资产负债率2010年3月末为64.97%,有所上升，这也与公司目前大量投入有关，资产负债水平在房地产行业中基本属于正常。细分公司负债，结构清晰，主要为项目预售回款还没有确认收入而产生的预收帐款，银行负债和同类同规模企业相比处于较低水平。公司部分项目土地整理完成取得“四证”后，向银行再融资的能力很强，后续投入资金有一定保障。

（三）、担保状况及变化。

1、卓达商贸广场1＃楼抵押担保。

该抵押物基本处于满租状态，租金回款正常。现场检查，该商业物业处商业气氛成熟区域，人气较旺，抵押物的价值未发生不利变化。该抵押物经戴德梁行评估价值2.8亿元，融资1.4亿元，抵押率50%。

2、卓达太阳城房地产开发有限公司提供连带责任保证

卓达太阳城房地产开发有限公司财务报表显示，到2010年3月末，合并报表显示资产总规模高达16.56亿元。细分资产结构来看，在流动资产中，企业货币资金高达2.3亿元；预付账款金额较大，达到0.59亿元；存货达到12.2亿元。固定资产余额为0.82亿。公司总体资产质量优良，资产结构也比较符合企业目前的发展现状。

在负债结构中，2010年3月末应付账款0.92亿元；预收账款达到9.15亿元，主要是以没有确认收入的项目销售回款。。

公司2010年3月末的房地产经营收入有0.59亿左右。2010年3月末利润总额-0.43亿元，亏损的原因主要是以前的销售收入未确认。

担保人卓达太阳城房地产开发有限公司经营正常，财务状况较为理想，信用好，完全有能力为偿还对我司的14000万元应付账款债务并支付资金占用费提供担保。

四、信托资金收益情况表：

单位：万元

计划规模

预计收益率

运作方式

本季实收金额

累计实收金额

14000

5.5－7.5（%）

经营收益权转让＋回购

322.2

623.2

中铁信托有限责任公司

2010年7月