1、信托计划类型：集合资金信托计划。

2、信托计划投资目的：全体委托人基于对受托人的信任，认购/申购信托单位并加入信托，由受托人根据信托文件的规定集合运用信托资金，以部分信托资金受让盛禾置业和格洛博投资合计持有的项目公司49%股权、以剩余信托资金向项目公司发放股东贷款，由此参与目标项目的开发建设，并将取得的投资收益按本合同的约定分配给受益人。

3、信托计划规模：总规模8亿元。信托计划成立时第一期信托单位总份额不超过35000万份，第二期信托单位成立时第二期信托单位总份额为【80000万份-第一期信托单位总份数】（受托人有权根据发行情况调整信托计划规模）。信托计划规模以实际发售规模为准。

4、信托计划期限：3年，信托满1年、1.5年、2年时可提前部分或全部进行信托利益分配。

5、信托收益及信托资金还款来源：佳源集团绍兴项目利润分红、模拟清算收入、股权出让收入。

6、保障措施：

①佳源集团将持有的项目公司51%的股权质押给信托；

②项目地块抵押给爱建信托，土地估值约为16.3亿（第三方评估机构：东洲评估），抵押率不超过50%；

③依照相关法律、法规、协议和信托文件的规定行使股东权利，重大事项享有一票否决权；

④爱建信托将委派1名董事进项目公司董事会，重大事项享有一票否决权；

⑤爱建信托将安排爱建资产管理公司履行工程监管工作，并派遣专人进行印信管理和账户管理，开立监管账户并作实际监管操作。

7、信托利益分配方式：300万起，期间收益每半年支付一次，约10%/年。

信托满1年、1.5年、2年时可提前部分或全部进行投资本金分配。

※ 信托计划设定的每半年信托利益的预分配，并不代表受托人或其他任何第三方对信托收益的承诺或保证。

8、项目概况：

地理位置：项目位于浙江省绍兴市镜湖新区。镜湖新区位于越城、柯桥、袍江三大片区的交集地带，北临镜湖，地理环境优越，交通网络发达。地块四至：东至解放大道，南至规划道路，西至河流，北至洋江西路，距离绍兴火车站约3公里。

城市概况：绍兴市是长江三角洲20个中心城市之一，全市GDP居全省第4位，人均GDP居全省第4位，城镇居民人均可支配收入居全省第2位，在长三角20个城市中排名第四。

9、交易对手简介：

公司原为1994年成立的嘉兴足佳房地产开发有限公司，于2004年正式更名佳源集团，目前注册资本为7.77亿元，公司实际控制人为自然人沈玉兴。

截止到2012年12月31日，公司总资产204亿元，净资产85亿元，资产负债率58.62%，营业收入75亿元，净利润11.85亿元。2012年全年实现合约销售收入102亿元。

公司立足长三角，并逐步拓展到全国近30个城市，已开发楼盘2000万平方米，2013年预计新开工量360万方，竣工量约170万方，2013年在建面积约850万方。结合历史经验及项目属性看，佳源房地产集团具备商业、办公、住宅多业态结合操盘及高周转快回款的优势基因，有应对市场风险的经验。2009年起连续五年荣获中国房地产百强企业称号。2013年，首次进入中国房地产企业前50强，位列第48位。

10、爱建信托简介：

上海爱建信托有限责任公司是由上海爱建股份有限公司（上证所股票代码：600643）投资组建，于1986年8月经中国人民银行及国家外汇管理局批准成立，公司注册资本金30亿元。作为一家专业理财机构，爱建信托多年来在投资、分析、资产运营管理、资金管理、行业专长、审慎检查和风险管理等方面积累了丰富经验并发挥着自身优势，努力为投资者提供更加优质的信托产品。

上海爱建信托有限责任公司

2013年7月25日